改製上市

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改製上市概述

  改製上市是指企業以在資本市場公開發行股票並以上市為目的而設立股份有限責任公司的改組行為。

改製上市的目的

  1)、通過企業改製上市,滿足《公司法》《股票發行與交易管理暫行辦法》等法律法規所規定的股票發行上市的基本條件。

  2)、提高資本利潤率,以利於取得較高的股票發行價格,儘可能增加上市公司市值,以期在二級市場上樹立良好形象。

  3)、通過企業改製上市,理順公司內外的各種關係,實現股份制企業的生產經營系統和非生產經營系統的分離,使企業上市後構成較完整的產供銷運營體系。

  4)、通過剝離非經營性資產不良資產,並註入優質資產等手段,以盤活存量優化增量,減輕企業對社會的負擔,提高公司資產的營運質量和效率

  5)、調整和優化企業的資產結構,集中突出主營業務品牌優勢和重點發展方向,提高經營業績,改善財務指標,提升企業的總體競爭力,發揮規模經濟效應

改製上市的要求

  (一)企業改製設立股份公司

  按照當前實行的先規範改製,後股票發行上市的原則,企業首先必須規範地進行股份公司改造,在股份公司完成設立後,由有主承銷資格的證券公司進行輔導,滿一年後,如果符合《公司法》規定的股票發行上市的基本條件,才能提出股票發行的申請。企業規範地改製設立股份公司應當按以下步驟進行:

  1、工作准備

  (1)主發起人設立改製工作籌備委員會。(2)選擇有證券從業資格的中介機構:包括證券公司、會計師事務所資產評估事務所律師事務所等。(3)召開籌備委員會,並制訂工作計劃

  2、改製工作的實施

  (1)提出企業改製方案和股票發行上市的可行性研究報告。企業改製方案的內容包括:

  ①公司的設立方式。設立方式有整體改製設立、部分改製設立、發起人共同出資設立、有限責任公司變更設立等形式。

  ②註冊資本的確定。為了與上市公司股本總額不少於5000萬元的要求相銜接,公司設立時的總股本應不低於3000萬元。

  ③股權結構的確定及發起人情況。為了避免出現變相向社會公開募集股份的嫌疑,發起人的個數(包括法人和自然人)一般不應超過30個。

  ④出資及折股情況。發起人可以用貨幣出資,也可以用實物工業產權非專利技術土地使用權作價出資,但必須與主營業務相關,並辦理過戶手續。

  ⑤股份公司主營業務確定。公司的主營業務必須突出,即主營業務收入應占總收入的70%以上,主營業務的利潤占總利潤的70%以上;控股股東不得與股份公司發生同業競爭

  ⑥股份公司應當有獨立的生產經營系統,不得形成嚴重的關聯交易。對所形成的關聯必須以書面協議的形式予以確定。

  ⑦改製的企業應當分離其辦社會的職能剝離非生產性資產,控股股東與擬上市公司應實行人員、資產、財務分開,機構、業務獨立。

  (2)各發起人起草並簽訂發起人協議書。

  (3)到工商管理部門進行公司名稱預核。設立擬發行股票並上市的股份公司應到省工商局進行名稱預核。

  (4)有會計師事務所對主發起人的財務狀況進行審計

  (5)制定公司章程(草案)。公司的章程除了應當符合《公司法》的要求外,還應與中國證監會發佈的“上市公司章程指引”相銜接。

  (6)發起人認繳股款,會計師事務所對出資情況進行驗證。以實物、非專利技術或土地使用權作為股款的,應依法進行資產評估並辦理產權的轉移手續。

  (7)召開發起人大會,審議章程、推舉董事會監事會成員。

  3、股份公司的設立

  (1)公司設立的報批。公司主發起人或籌委會提出設立股份公司的申請,經省經貿委審核後,報請省政府批准。

  (2)省政府批准設立股份公司後,公司召開股東大會創立大會)選舉產生董事會、監事會,並通過公司章程。

  (3)工商行政管理部門登記註冊。

  (二)上市輔導及申報材料製作

  股份公司設立完成後,即可進入輔導程式。

  1、股份公司與有主承銷資格的證券全公司簽訂輔導協議,併進行上市輔導。在輔導期間,股份公司應當按照上市公司的要求,對公司的運作進行進一步的規範。

  2、在輔導期滿一年後,由中國證監會的派出機構對公司輔導及規範改製情況進行檢查驗收。

  3、製作股票發行申報材料。在輔導期將滿一年時,發起人應與主承銷商及各中介機構共同製作股票發行申報材料。

  4、在申報材料製作完成後,由主承銷商對申報材料進行內部核對,在此基礎上決定是否向中國證監會推薦股份公司申請公開發行股票

  5、向中國證監會報送申報材料。

  (三)股票發行審核階段

  根據2000年3月16日發佈的《中國證監會股票發行核准程式》規定,股票發行的審核程式為:

  1、受理申請文件

  發行人按證監會頒佈的《公司公開發行股票申請文件標準格式》製作申請文件,經省級人民政府或國務院有關部門同意後,由主承銷商推薦並向中國證監會申報。

  2、初審

  證監會對文件的合規性進行初審,同時,在初審過程中,就發起人投資項目是否符合國家產業政策征求國家發展和改革委員會和國家經貿委的意見。

  3、發行審核委員會審核

  證監會對按初審意見補充完善的文件進一步審核,並將初審報告和申報文件提交發行審核委員會審核。

  4、核准發行

  證監會依據發行審核委員會的意見進行核准。

  5、覆議

  發行申請未被核准的企業,可以提出覆議申請。

  (四)股票發行上市

  1、股份公司在取得中國證監會發行核准批文後即可向證券交易所提出股票發行申請。

  2、發行人、主承銷商與證券交易所協商確定股票發行方案和發行日期。

  3、發行人和主承銷商開展股票發行市場推介活動。

  4、股票發行。

  5、發行人向證券交易所申請股票上市。

  6、與交易所簽署上市協議。

  7、發佈上市公告。

  8、股票上市。

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