上市輔導

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上市輔導(pre-listing tutoring)

　　上市輔導是指有關機構對擬發行股票並上市的股份有限公司進行的規範化培訓、輔導與監督。

　　發行與上市輔導機構由符合條件的證券經營機構擔任，原則上應當與代理該公司發於票的主承銷商為同一證券經營機構。

　　上市輔導的內容，由輔導機構在盡職調查的基礎上，根據發行上市相關法律、法規和規則以及上市公司的必備知識，針對企業的具體情況和實際需求來確定，包括以下主要方面：

　　(1)組織由企業的董事、監事、高級管理人員(包括經理、副經理、董事會秘書、財務負責人、其他高級管理人員)、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)參加的、有關發行上市法律法規、上市公司規範運作和其他證券基礎知識的學習、培訓和考試，督促其增強法制觀念和誠信意識。

　　(2)督促企業按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理結構、規範運作，包括制定符合上市要求的公司章程，規範公司組織結構，完善內部決策和控制制度以及激勵約束機制，健全公司財務會計制度等等。

　　(3)核查企業在股份公司設立、改製重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法，產權關係是否明晰，是否妥善處置了商標、專利、土地、房屋等資產的法律權屬問題。

　　(4)督促企業實現獨立運作，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。

　　(5)督促企業規範與控股股東及其他關聯方的關係，妥善處理同業競爭和關聯交易問題，建立規範的關聯交易決策制度。

　　(6)督促企業形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。

　　(7)對企業是否達到發行上市條件進行綜合評估，診斷並解決問題。

　　(8)協助企業開展首次公開發行股票的準備工作。輔導機構和企業可以協商確定不同階段的輔導重點和實施手段。輔導前期的重點可以是摸底調查，形成全面、具體的輔導方案；輔導中期的重點在於集中學習和培訓，診斷問題並加以解決；輔導後期的重點在於完成輔導計劃，進行考核評估，做好首次公開發行股票申請文件的準備工作。

　　(1)聘請輔導機構。企業選擇輔導機構要綜合考察其獨立性、資信狀況、專業資格、研發力量、市場推廣能力、具體承辦人員的業務水平等因素。根據《證券經營機構股票承銷業務管理辦法》(證委發[1996]18 號) 的規定，持有企業7%以上的股份或者是企業前5 名股東之一的證券經營機構，不得成為該企業的保薦機構。如果企業想使輔導機構與保薦機構合二為一，就不宜選擇上述不具備獨立性的證券經營機構擔任輔導機構。

　　(2)輔導機構提前入場。按規定，上市輔導應在企業改製重組為股份有限公司後正式開始。但是，改製重組方案是企業發行上市準備的核心內容，是上市輔導工作的重中之重。因此，如果可能，輔導機構在與企業達成輔導意向後，就應及早介入企業發行上市方案的總體設計和改製重組的具體操作。

　　(3)雙方簽署輔導協議，登記備案。待改製重組完成、股份公司設立後，企業和輔導機構簽訂正式的輔導協議，在輔導協議簽署後5 個工作日內到企業所在地的證監會派出機構辦理輔導備案登記手續。

　　(4)報送輔導工作備案報告。從輔導開始之日起，輔導機構每3 個月向證監會派出機構報送1 次輔導工作備案報告。

　　(5)對企業存在的問題進行整改。隨著輔導的進行，輔導機構將針對企業存在的問題，提出整改建議， 督促企業完成整改。在上市輔導過程中遇到的疑難問題，企業可嘗試徵詢業內專家或權威部門的意見，以少走彎路。

　　(6)企業向社會公告準備發行股票的事宜。企業應在輔導期滿6 個月之後10 天內，就接受輔導、準備發行股票的事宜在當地至少2 種主要報紙連續公告2 次以上，接受社會監督。公告後，證監會派出機構如果收到關於企業的舉報信，可能組織對舉報信的調查，企業應積極配合調查，消除發行上市的風險隱患。

　　(7)輔導書面考試。輔導機構將在輔導期內對接受輔導的人員進行至少1 次書面考試，全體應試人員最終考試成績應合格。

　　(8)提交輔導評估申請。輔導協議期滿，輔導機構如果認為輔導達到計劃目標，將向證監會派出機構報送“輔導工作總結報告”，提交輔導評估申請；輔導機構和企業如果認為輔導沒有達到計劃目標，可向證監會派出機構申請適當延長輔導時間。

　　(9)輔導工作結束。證監會派出機構接到輔導評估申請後，將在20 個工作日內，完成對輔導工作的評估，如認為合格，將向證監會出具“輔導監管報告”，發表對輔導效果的評估意見，輔導結束；如認為不合格，將酌情要求延長不超過6 個月的輔導時間。