剩餘權利

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剩餘權利(Residual Rights)

　　剩餘權利是指企業資產需優先保障債權人的利益，保障後剩餘的部分，才是所有者的權益。

　　剩餘權利分為剩餘控制權和剩餘索取權(Williamson,1975)。剩餘控制權是指可以按任何不與先前的合同、慣例或法律依據相違背的方式決定資產所有的用法的權利:剩餘索取權是指合同中未能規定分配方式的那部分盈餘的歸屬(Grosqnan & Hart,1986)。顯然，剩餘控制權要比剩餘索取權的範圍寬泛的多(黃少安，2008)。剩餘權力匹配並不是指剩餘索取權和剩餘控制權是相對應的一對權力，而是指兩者可以合成為一組權利在這一組權利中，兩者的數量和具體形式可以組合變化，從而達到有效激勵公司管理者的目的。這一組權利的數量搭配、形式組合就是我們需要深入研究的兩權匹配問題:剩餘控制權和剩餘索取權的匹配。

　　圍繞著企業剩餘權利的分配問題，企業理論家們運用各種方法，力圖找到能夠最大程度地消除機會主義行為和外部性的有效的索取權與控制權配置方式。他們提出了多種配置控制權的原則和依據，其中，資產專用性和要素非流動性程度高的人應該獲得控制權（Williamson,1975,1980;Dow,1993）的觀點影響較大，這派學者認為，資本家投入企業的資產多為流動性差的非人力資本，其專用性程度較高，投入企業後其價值嚴重依賴於團隊的存在和其他團隊成員的行為，受團隊成員機會主義行為“敲竹杠”（hold-up）的風險較高，因而面臨著事後被套牢的可能性較大。由此衍生出經典的委托-代理理論和產權經濟學對剩餘權利配置的效率解釋：為防止他人機會主義行為侵害的風險，專用性投資者應該擁有控制權，控制權控制的目標是占有剩餘索取權，故企業要達到效率最大化，必須讓專用性投資者同時擁有與控制權相對稱的剩餘索取權，所以“那些重要的專用性資產的所有者應該擁有剩餘索取權和控制權”。

　　那麼是否只有資本家給企業投入了專用性資產呢？答案當然是否定的。由於社會對具備“專有性”資源的企業家的人力資本直接定價成本過高或者難度過大，使其不得不通過建立企業這個間接定價裝置來經營定價，但是在組建企業的過程中，企業家往往將自己掌握的關於團隊生產的“專有性”知識物化在特定的團隊中。“一旦企業建成運營，該企業家的企業家才能就不再是企業的專有性資源，而是專用性資源了，尤其是那些靠專有技術創業的企業家更是如此”。所以企業家更應該獲得企業剩餘收入的控制權，因為其承擔了更大的專有性資源轉化為專用性資源的風險。

　　企業本質上是一組契約的組合，各種生產要素的所有者按照這組契約提供自己的要素給企業，並據此分享企業的相應權利和收益。但是企業經營存在不確定性，且合約不可能是完備的，即有些權利和收益（剩餘權利與收益）是無法事先在契約中明確規定，那麼企業所有權的歸屬就有一個時間序列的差分。令R為企業總收入，w為工人的合同工資，r為債權人的合同支付（本金加利息），Rk為資本家的滿意回報，Re為企業家的收入，工人的工資w和債權人的支付r是契約明確規定的確定性收入，其中工人的索取權優先於債權人（企業財務制度中將其計入可變成本和負債），這兩類收入不存在歸屬問題，而餘下的資本家利潤Rk和企業家收入Re實際上就是所謂的剩餘收益。前面的分析我們知道不確定性的實際承擔者為企業家，資本家是一個風險規避者，那麼二者相比較，資本家更願意獲取一個固定的滿意回報，而把與不確定相關的那部分收入讓渡給企業家。資本家因此享有剩餘收益的優先索取權，企業家得到剩餘收益的最終索取權。

　　國內外的學者對剩餘權的歸屬問題大致形成了兩種不同的說法：股東至上論與利益相關者理論。

　　1.股東至上論。

　　持股東至上論的人主要有利蘭與派爾、格羅斯曼與哈特等。格羅斯曼與哈特認為“在一個投資組合中，某項資產發揮作用離不開某人自身擁有的人力資本，那麼，由此人擁有該項資產組合的剩餘控制權是有效率的”，進而得出似乎是投資行動最重要的一方更應該擁有剩餘權利，即出資人應該擁有剩餘權利。利蘭與派爾儘管認為利益相關者理論很合理，但他們仍然堅持認為股東應該是剩餘權益的掌握者。他們把企業看成是資本所有者的企業，企業的宗旨就是實現所有者利益的最大化，認為企業是由不同生產要素所有者締結的合約集合，由於信息的不完全性，合約是不完備的，為了防範由此發生的偷懶行為，合理配置剩餘索取權與控制權是重要的。又由於物質資本所有者投入到企業里的資產具有專用性和可抵押性，即企業一旦倒閉，該資產可能會嚴重貶值，從而他是企業風險的承擔者，所以出資人擁有剩餘索取權與控制權是有效率的。

　　2.利益相關者理論。

　　持利益相關者理論的人主要有阿爾欽和德姆賽茨、詹森和梅克林、楊小凱和黃有光、張維迎等。阿爾欽和德姆賽茨通過設計團隊生產模型，指出監督者應該擁有剩餘權益，並通過利益相關的方式約束監督者。詹森和梅克林認為剩餘權益不應該由某一方單一擁有，也不一定同時擁有，而是由股權代理成本和債權代理成本之間的平衡關係來決定。奈特(1921)認為企業實質是管理者和雇員之間的決策分工和風險的分攤機制，經營管理者在分擔風險的同時,應該獲得經營剩餘。楊小凱和黃有光（1993、1994）則藉助消費者——生產者、專業化經濟和交易成本建立了一個關於企業的一般均衡的契約模式，他們認為“管理者剩餘索取權結構之所以出現，是因為用於供管理服務的勞動的交易效率遠遠比用於生產最終產品的勞動的交易為低”，他們似乎贊同管理者擁有一定的剩餘權利的說法。張維迎認為企業制度要解決的激勵機制與經營者選擇問題是通過剩餘索取權與控制權的安排來解決的，他贊同現代企業理論中強調的“企業剩餘控制權與剩餘索取權匹配”的說法，同時由於完全匹配的不可能性，他主張剩餘索取權應儘可能分配給企業中最重要的成員，因為他們的積極性對企業的成敗最為關鍵。

　　持這兩種觀點的人圍繞著剩餘權的歸屬展開了激烈的討論與比較，他們更願意通過比較找到剩餘權的真正主人，從而發現一種更有效率的產權安排，找到適合我國企業改革的有效的思路，而不願意思考為什麼剩餘權在經理人出現前由出資人擁有，而在經理人出現後變成了共同擁有以及是什麼決定了剩餘權利的這種變化等問題。