剩余权利

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剩余权利(Residual Rights)

　　剩余权利是指企业资产需优先保障债权人的利益，保障后剩余的部分，才是所有者的权益。

　　剩余权利分为剩余控制权和剩余索取权(Williamson,1975)。剩余控制权是指可以按任何不与先前的合同、惯例或法律依据相违背的方式决定资产所有的用法的权利:剩余索取权是指合同中未能规定分配方式的那部分盈余的归属(Grosqnan & Hart,1986)。显然，剩余控制权要比剩余索取权的范围宽泛的多(黄少安，2008)。剩余权力匹配并不是指剩余索取权和剩余控制权是相对应的一对权力，而是指两者可以合成为一组权利在这一组权利中，两者的数量和具体形式可以组合变化，从而达到有效激励公司管理者的目的。这一组权利的数量搭配、形式组合就是我们需要深入研究的两权匹配问题:剩余控制权和剩余索取权的匹配。

　　围绕着企业剩余权利的分配问题，企业理论家们运用各种方法，力图找到能够最大程度地消除机会主义行为和外部性的有效的索取权与控制权配置方式。他们提出了多种配置控制权的原则和依据，其中，资产专用性和要素非流动性程度高的人应该获得控制权（Williamson,1975,1980;Dow,1993）的观点影响较大，这派学者认为，资本家投入企业的资产多为流动性差的非人力资本，其专用性程度较高，投入企业后其价值严重依赖于团队的存在和其他团队成员的行为，受团队成员机会主义行为“敲竹杠”（hold-up）的风险较高，因而面临着事后被套牢的可能性较大。由此衍生出经典的委托-代理理论和产权经济学对剩余权利配置的效率解释：为防止他人机会主义行为侵害的风险，专用性投资者应该拥有控制权，控制权控制的目标是占有剩余索取权，故企业要达到效率最大化，必须让专用性投资者同时拥有与控制权相对称的剩余索取权，所以“那些重要的专用性资产的所有者应该拥有剩余索取权和控制权”。

　　那么是否只有资本家给企业投入了专用性资产呢？答案当然是否定的。由于社会对具备“专有性”资源的企业家的人力资本直接定价成本过高或者难度过大，使其不得不通过建立企业这个间接定价装置来经营定价，但是在组建企业的过程中，企业家往往将自己掌握的关于团队生产的“专有性”知识物化在特定的团队中。“一旦企业建成运营，该企业家的企业家才能就不再是企业的专有性资源，而是专用性资源了，尤其是那些靠专有技术创业的企业家更是如此”。所以企业家更应该获得企业剩余收入的控制权，因为其承担了更大的专有性资源转化为专用性资源的风险。

　　企业本质上是一组契约的组合，各种生产要素的所有者按照这组契约提供自己的要素给企业，并据此分享企业的相应权利和收益。但是企业经营存在不确定性，且合约不可能是完备的，即有些权利和收益（剩余权利与收益）是无法事先在契约中明确规定，那么企业所有权的归属就有一个时间序列的差分。令R为企业总收入，w为工人的合同工资，r为债权人的合同支付（本金加利息），Rk为资本家的满意回报，Re为企业家的收入，工人的工资w和债权人的支付r是契约明确规定的确定性收入，其中工人的索取权优先于债权人（企业财务制度中将其计入可变成本和负债），这两类收入不存在归属问题，而余下的资本家利润Rk和企业家收入Re实际上就是所谓的剩余收益。前面的分析我们知道不确定性的实际承担者为企业家，资本家是一个风险规避者，那么二者相比较，资本家更愿意获取一个固定的满意回报，而把与不确定相关的那部分收入让渡给企业家。资本家因此享有剩余收益的优先索取权，企业家得到剩余收益的最终索取权。

　　国内外的学者对剩余权的归属问题大致形成了两种不同的说法：股东至上论与利益相关者理论。

　　1.股东至上论。

　　持股东至上论的人主要有利兰与派尔、格罗斯曼与哈特等。格罗斯曼与哈特认为“在一个投资组合中，某项资产发挥作用离不开某人自身拥有的人力资本，那么，由此人拥有该项资产组合的剩余控制权是有效率的”，进而得出似乎是投资行动最重要的一方更应该拥有剩余权利，即出资人应该拥有剩余权利。利兰与派尔尽管认为利益相关者理论很合理，但他们仍然坚持认为股东应该是剩余权益的掌握者。他们把企业看成是资本所有者的企业，企业的宗旨就是实现所有者利益的最大化，认为企业是由不同生产要素所有者缔结的合约集合，由于信息的不完全性，合约是不完备的，为了防范由此发生的偷懒行为，合理配置剩余索取权与控制权是重要的。又由于物质资本所有者投入到企业里的资产具有专用性和可抵押性，即企业一旦倒闭，该资产可能会严重贬值，从而他是企业风险的承担者，所以出资人拥有剩余索取权与控制权是有效率的。

　　2.利益相关者理论。

　　持利益相关者理论的人主要有阿尔钦和德姆赛茨、詹森和梅克林、杨小凯和黄有光、张维迎等。阿尔钦和德姆赛茨通过设计团队生产模型，指出监督者应该拥有剩余权益，并通过利益相关的方式约束监督者。詹森和梅克林认为剩余权益不应该由某一方单一拥有，也不一定同时拥有，而是由股权代理成本和债权代理成本之间的平衡关系来决定。奈特(1921)认为企业实质是管理者和雇员之间的决策分工和风险的分摊机制，经营管理者在分担风险的同时,应该获得经营剩余。杨小凯和黄有光（1993、1994）则借助消费者——生产者、专业化经济和交易成本建立了一个关于企业的一般均衡的契约模式，他们认为“管理者剩余索取权结构之所以出现，是因为用于供管理服务的劳动的交易效率远远比用于生产最终产品的劳动的交易为低”，他们似乎赞同管理者拥有一定的剩余权利的说法。张维迎认为企业制度要解决的激励机制与经营者选择问题是通过剩余索取权与控制权的安排来解决的，他赞同现代企业理论中强调的“企业剩余控制权与剩余索取权匹配”的说法，同时由于完全匹配的不可能性，他主张剩余索取权应尽可能分配给企业中最重要的成员，因为他们的积极性对企业的成败最为关键。

　　持这两种观点的人围绕着剩余权的归属展开了激烈的讨论与比较，他们更愿意通过比较找到剩余权的真正主人，从而发现一种更有效率的产权安排，找到适合我国企业改革的有效的思路，而不愿意思考为什么剩余权在经理人出现前由出资人拥有，而在经理人出现后变成了共同拥有以及是什么决定了剩余权利的这种变化等问题。