混合兼併

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混合兼併（Conglomerate Merger）

　　所謂“混合兼併”又稱為“複合兼併”，是指分屬不同產業領域，即無工藝上的關聯關係，產品也完全不相同的企業間的兼併。兼併的目的通常是為了擴大經營範圍，進行多角化經營，以增強企業的應變能力。

　　混合兼併的基本條件：被兼併企業在經過改造之後，有利於幫助兼併企業擴大生產增加盈利能力。

　　從時間來看，在第二次世界大戰後的50年代—60年代，又發生了第三次大的兼併浪潮。在經歷了橫向兼併與縱向兼併以後，第三次兼併浪潮的主要特征又表現為混合兼併成了兼併的主要形式。一般來說，混合兼併是指那些從事不相關業務的企業之間進行的兼併，根據實際發生的情況，混合兼併還可以細分為產品擴張型兼併，地域市場擴張型兼併和純粹混合兼併。

　　混合兼併在性質上分為產品擴張、市場擴張和純粹混合兼併三種,混合兼併屬於多樣化經營的範疇。在混合兼併中規制的主要重點是商業互惠。所謂商業互惠是指兩個企業各有所需,相互之間進行買賣。這種商業互惠因導致不公平的競爭行為而受到法律的規制。與此同時,對混合兼併也可以運用市場結構的方法進行規制。

　　1、分散風險

　　任何企業都將會遇到市場風險或波動。一些年份可能會較好，而另一些年份可能會不景氣，並且任何企業都有可能對之束手無策。運作於單個產業中的企業將會發現，它們的銷售收入和利潤是和它們可能受其影響而又不能控制的市場風險緊緊地聯繫在一起的。一些產業(如汽車)對巨集觀經濟的波動就特別敏感。如果經受周期性波動產業中的企業通過混合兼併，將其業務分散到不相關的市場中經營，那麼，它們可以燙平收人流量的波動。如果某個餛舍兼井企業能夠成功地穩定它的收入來源，那麼，它可以提高它的負債率，並且能大大地減少它的資金運作成本，並且這種財務上的益處將使得它以較低的成本運作於它經營的所有產業。另外，從社會福利的角度來看，當生產變成更有效率時對社會也是有益處的。

　　2、降低交易成本

　　混台兼併或多樣化經營代表了一種獲取聯合經濟收益的機制，即它可以同時將投人品供給許多生產不同最終產品的企業。如多樣化經營企業可 以同時使用共同的訣竅或技術知識和不可分割的專用性實物資產。由於訣竅是一種將邊乾邊學作為其本質特征的知識，而且訣竅的市場交易為機會主義的利用打開了方便之門，這必然鼓勵擁有訣竅的企業將它們置於本企業範圍內使用。至於高度的專用性實物資產，與它們的專用性程度相適應，它們服務的市場規模裉可能是較小的，因之，運作於單個市場的企業就可能不願意花巨資投資於專用性資產，為瞭解決這種市場失靈的可能性，將專用資產使用於經營多樣化產業的企業可能常常是最有效率的(節約成本)。

　　3、接管低效率企業

　　即把低效率企業的經營管理權或職能配置到高效率企業中，換言之，高效率企業接管或購併低效率企業。接管是替代無能經營者的一種有效 的市場途徑，更一般地說，無論何時，當低效率企業的市場價值很低時，或當高效率企業潛在的接管收益大於接管成本時，並且如果某個高效率企業的管理者有足夠的經驗確認這一事實，那麼，接管將會發生。低效率企業的低市價可能發生在其所在產業快速的技術變革或新一輪需求增長時期的開始。可見，接管低效率經營企業或低市價企業的機會對於試圖進行混合兼併的多樣化經營企業是一種主要的刺激。但新制度經濟學派認為，由 於不對稱信息和機會主義的存在，資本市場將不能充分有效地懲罰那些不能追求利潤最大化或低效率企業的經營者。此外，儘管接管嘗試也吸引股衷，但殷東將不得不在不完全和不對稱信息的條件下作出自己的決策。

　　4、構造大企業

　　任何形式的兼併都可能會涉及到資源的重新安排。一般來講，兼併的目標越大，兼併所需要的資源就會越多．交易成本也相應地越大，這隻有大企業才可能會有較多的資源用於兼併，並且受接管威脅的可能性最小。通過混合兼併結合成一個大企業以抵抗被接管的意圖是由於普遍存在以下這樣一個事實：各國反壟斷法限制了企業進行水平兼併和垂直兼併的規模。因此，企業尋求擴長將主要通過混合兼併來進行。儘管20世紀80年代以來呈現了企業兼併的激增現象，並且兼併現象發生在各種規模的企業中，但主要是大企業占優勢地位，特別是在資金的調撥方面大企業占絕對優 勢。此外，儘管與20世紀80年代前相比，拼命追求混台經營的大企業減少了，但也很少發現大公司現在仍僅僅專業化於某一產品市場的兼併。

　　5、經營者追求自身目標最大化

　　經營者追求實現自身目標最大化的欲望是混台兼併的一種動機，尤其是一些大的混合兼併。也就是說，經營者可能不是真正地打算提高企業效率或盈利能力．而是為了他們擁有更好的福利。例如，他們可能希望實現他們工資和控制權的最大化，因為經營者的工資可能袒大程度上與依賴於企業的利潤一樣，依賴於企業的規模(銷售規模或資產規模)；另外儘管企業實現的較大利潤不能直接轉化為經營者的工資，但較大的利潤和企業規模意味著最高經營者擁有更大的隨意支配權。由於對企業不同目標的權衡是由那些最高經營者而不是由股東作出的，因此經營者經營企業可能是為了實現企業利潤、增長和規模的某一結合的最大化。研究表明，經營管理者的酬金、威望、公開亮相以及權力等與企業規模增長的關係要比獲利能力來得更為密切。

　　1、有助於降低經營風險。

　　2、可以降低企業進入新的經營領域的困難。

　　3、增加了進入新行業的成功率。

　　4、有助於企業實行戰略轉移。

　　5、有助於企業實現其技術戰略。

　　另外，混合兼併對市場占有率的影響，多數是以隱蔽的方式來實現的。在大多數情況下，企業通過混合兼併進入的往往是同他們原有產品相關聯的經營領域。在這些領域中，他們使用同主要產品一致的原料、技術、管理規律或銷售渠道規模的擴大，使企業對原有供應商和銷售渠道的控制加強了，從而提高他們對主要產品市場的控制。另一種更為隱蔽的方式是：企業通過混合兼併增加了企業的絕對規模，使企業擁有相對充足的財力，同原市場或新市場的競爭者進行價格戰，採用低於成本的訂價方法迫使競爭者退出某一領域，達到獨占或壟斷某一領域的目的。由於巨型混合一體化涉及很多領域，從而對其他相關領域中的企業形成了強大的競爭威脅，使一般的企業不敢對他的主要產品市場進行挑戰以免引起他的報複，結果造成這些行業競爭強度的降低。

　　(一)信息調查失真導致併購失敗

　　在實施混合併購之前要進行不僅僅是對自身併購能力的評價和篩選被併購對象，全面瞭解被併購的企業的經營情況、財務情況、法律問題和所在行業的發展情況，以此分析判斷是否進行併購，否則併購失敗的影響是遠不可估量的。但在實際併購中，往往有很多企業出於各種原因而不去深入瞭解併購雙方的信息，把表象當做全部，掉入併購陷阱。例如美國線上對時代華納公司的併購稱為“巨人公司合併案”，但在2003年9月，這場併購終於宣佈失敗。時代華納公司是世界上最大的傳媒娛樂公司，美國線上公司是世界上最大的網路商。在併購前，時代華納的經營額和總資產都高出美國線上數倍多，而盈利能力和商譽也比美國線上好，而在資本市場上的消息公佈之前，美國線上的市值卻來了一個華麗的轉身，達到了時代華納的兩倍。然而，沒人發現這卻是美國線上的一場陰謀，其在廣告收入上“錯誤”記賬導致虛增收入1.9億美元，虛增利潤1億美元。當然這次併購最終還是因為這場作假風暴而結束。那麼，時代華納在併購前就沒人發現業績遠低於自己，市值卻突然猛增，原因還是在於對美國線上的盲目信任，而對其財務信息失真視而不見。混合併購的複雜性遠高於同類行業之間的併購，企業對另一個行業的經營模式和財務情況都不盡瞭解，在併購中被欺騙。

　　(二)組織文化結構整合的問題

　　組織結構整合是併購企業對工作任務進行重新分工、分組和協調合作，是企業全體人員共同努力營造的新的工作環境。文化整合是選擇合適的方式激發員工，使之成為企業不竭的價值源泉。每個行業的管理模式必然是不同的，例如工業企業大多實行硬性規定(也就是職能部門縱向性、績效考察、生產線規定、工作流程規定等)，而IT行業大多實行軟性規定(即職能部門扁平化、工作創新能力、環境自由等)，對員工的激勵方式也有所不同(分為權力型、作用型、使命型和個性型)。企業併購後的部門分配、生產線的技術改造等都應作出明確的調整，雙方達成共識，但如果企業混合併購後不能合理處理組織結構，會停滯企業的發展，這場併購行為便是得不償失。例如海爾集團的併購，激活“休克魚”戰略是海爾最著名的併購戰略，在目標篩選擇上，主要對象是技術、設備、人才素質良好，但管理和組織結構欠佳的企業，大大降低了整合的風險，由於被收購企業在管理方面有問題，海爾集團的進入正好能解決其困難，註入海爾集團的優秀的文化精神和管理模式。海爾對紅星廠的併購整合中對其進行了兩項改造，首先，教育培訓新員工接受海爾的企業文化;其次，提高工作效率，海爾派出質量保證體系審核小組檢查工廠的所有環節。在管理制度和文化方面，海爾都是非常優秀的，而在海爾併購美泰集團的時候卻因為整合的工作過於艱難，海爾在併購海外企業中沒有考慮到自身經驗不足和國際化人才太少，雙方的業務和文化實在太難磨合，導致併購失敗。組織文化結構在混合併購中還是起著至關重要的作用，所以，企業在選擇混合併購時必須考慮到整合問題，以免得不償失。

　　(三)對新領域的未知導致經營節奏混亂

　　企業的經營管理模式從建立時起就已經有所成型，是穩定發展還是激進前進，但一旦企業要進入新領域就必須要隨變化而變化，不能一味按照舊制度，否則時代的新舊替代會給企業帶來沉痛的打擊。雅戈爾集團原是以製造服裝成立的，而後建立了紡織基地走向了相關多元化發展。後又由於李如成“想賺快錢”的心情，微利的紡織服裝讓他萌發了轉向地產的衝動，收購雅戈爾置業而從未涉足地產的他在金融危機的影響下終於陷入困境，高價土地被套，經營一下進入低迷狀態。好在戰略轉移及時，李如成調整地產的開發和銷售節奏、控制開發風險才得以勉強止損，調整治理結構後的公司漸漸步入穩定，乘著財政政策之風一路走高。總結了第一次的轉行經營風波的經驗，雅戈爾轉向金融行業也就順風順水，獲得“炒股王”的稱號。由此觀之，當企業進入新領域的門檻很高，不僅僅是行業的專業知識和技能，經營管理策略也占一部分比重，如雅戈爾當初在面對金融危機時沒能及時調整節奏，哪來現在的風光。

　　(四)核心競爭力萎靡

　　核心競爭力是能為企業戰勝其競爭對手，提供持久競爭優勢來源的資源和能力，是企業在發展過程中不能放棄也必須著重發展的重要的方向。混合併購意味著企業要分散精力去發展新行業，那麼使用在原有產業的資金和能力都會有所減少，這對於企業的發展是非常不利的，一旦併購問題增多，新行業發展挫折，主要的產品會自顧不暇，造成兩敗俱傷的結果。

　　在這方面，很多集團還是做得很好的，海爾的主要競爭市場是冰箱和洗衣機，但是為了順應市場和發展企業的規模，也投向手機行業，海爾集團併購了主打電子產品的三洋集團，曾一段時間將工作重心放在手機等電子產品上，造成冰箱和洗衣機的銷量有些許影響，但管理層很快意識到這個問題，後果斷放棄了發展電子產品，而著重發展冰箱和洗衣機的研發和生產，才得以保住市場份額。雖然海爾集團在這場併購中受害不大，當然也沒能獲益更多，企業如果沒能集中主力發展核心競爭力，猶如大樹的主幹變細也脆弱，將無力承受對枝椏和樹葉的重量。

　　混合兼併與橫向兼併、縱向兼併這三種形式的兼併都可以增加企業對市場的控制能力，但比較而言，橫向兼併的效果最為明顯，縱向兼併次之，而混合兼併的影響主要是間接的。企業市場權力擴大有可能引起壟斷，因此，各國反托拉斯法對出於壟斷目的的兼併活動都加以嚴格的管制，但問題是有時很難確切地說企業通過兼併就是為了壟斷的目的，兼併的各種後果往往是混合在一體的。

　　橫向兼併、縱向兼併、混合兼併都是企業兼併的類型之一，但是不同點在於兼併雙方產品與產業的聯繫以及兼併的目的不同。橫向兼併是對生產或經營同一產品的同行業企業進行的兼併，目的在於擴大企業經營規模。縱向兼併是對生產工藝或經營方式上有前後關聯的企業進行的兼併，其主要目的在於組織專業化生產和實現產銷一體化。混合兼併即對無直接生產或經營聯繫的企業進行的兼併，以達到資源互補、優化組合、擴大市場活動範圍、分散風險的目的。

　　一方面，與橫向、縱向併購等相關併購行為不同，企業實施混合併購併不是在其原有產業鏈內進行資源重組，而是要進入自身並不熟悉且與原業務不相關的“新”產業鏈尋求發展機會。這其中蘊含著企業能否“合法”地進入目標行業以及跨行業經營對企業財務資源的消耗是否會影響企業原產業鏈業務的正常運營與新業務的順利開發等多重的經營不確定性。

　　另一方面，在新興加轉軌的經濟體中，由於市場制度尚未完全建立或成熟，政府仍掌握著較多的諸如行業準入許可、融資資源配給與財稅優惠等制度性資源，並且這些資源的處置游離於市場的有效監管範圍之外。而與此同時，政治關聯作為企業的重要社會資本，能夠幫助企業爭取到政府手中制度性資源對自己的有利輸送，進而拓展自身有限的資源邊界。這包括：與政府的良好關係紐帶能夠增強政府對企業的信任，從而被應允進入具有公用事業特征、一般企業難以涉足卻有著豐厚“壟斷”利潤的行政管制行業”；企業良好的“政府關係”向外界傳遞了自身的質量信號，有助於其在當地市場的“聲譽”提高，降低貸款銀行對企業事後違約的預期成本，並且在中國金融體系中，政府是四大國有銀行的最終實際控制人，與政府的良好互動能夠為企業爭取到更多的信貸資金；而各種形式的政府補助、稅收優惠與返還無疑也會優先偏向與政府關係密切、合拍的企業，進而降低了這些企業的稅負水平與支出壓力。顯然，企業與政府間的關係越密切，越能夠獲得政府政策對自身的傾斜，企業越能通過“合法"的途徑突破行政管制下的特定行業壁壘，並且解決併購整合過程中可能遭遇的因資源消耗過大而導致資金不足的困難，因此，企業也更願意開展混合併購活動^[1]。