掏空

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　　經濟學上的掏空是轉移資金、財產來謀取少數人或利益集團利益的行為。因為這種活動通常被認為沒有經濟的生產力，通常是貶義的用語。

　　股市上的掏空是指控股股東利用其擁有的絕對股權或控股地位，採取一些卑劣甚至不合法的手段，轉移上市公司資源、損害中小股東利益的行為。這種行為往往是利用一些見不得人的手段，或者是通過挖掘見不得陽光的“地下隧道”來進行的。

　　1、大股東“一股獨大”。“一股獨大”是指在上市公司的股權結構中，單個股東擁有的股權能夠對公司施以絕對控制。

　　2、法律法規制度的不完善。由於現代股份公司的股東所有權同經營權的分離，絕大部分股東都不能控制公司事務。一般情況下，進入董事會的控股股東和高層經理等官員是公司的實際控制者。既然這些公司控制者可以通過複雜的形式來實現掏空，絕大多數小股東的利益就會容易受到損害，那麼就必須要有有效的手段、方法來防止和懲處這種行為，否則，現代股份公司就失去了賴以存在的基礎。因此，現代公司理論將掏空作為公司利益衝突的重要範疇，在實際生活中，發達國家公司法律已發展出了一套嚴密的規則來規範、防範和懲處大股東掏空行為。

　　3、內部監管機制不健全，外部監管不力。股東大會、董事會和監事會是我國上市公司內部監督的“三駕馬車”。然而，這三駕馬車都沒有發揮其應有的作用。股東大會由於只有大股東參加，董事會的任何決議都能夠在股東大會上通過，股東大會不僅沒能起到對董事會和高層管理人員的監督作用，而且使控股股東的掏空行為 “合法化”了。

　　在現階段，我國上市公司大股東主要有以下幾種掏空方式：

　　1、大股東虛假出資。是指上市公司在設立或增資配股中，大股東名義上向上市公司投入了所認繳的資本或現金，但實際上實物資產或現金的產權並未交割至上市公司戶頭，而仍然保留在原來大股東的企業中。大股東虛假出資後，並沒有對上市公司投入資產或者現金，但是卻通過串通有關部門出具假出資證明，擁有對上市公司的股權。這種行為不僅嚴重影響了上市公司的正常經營活動，而且損害了上市公司的信用，侵占了中小股東應有的權益。我國比較有名的虛假出資事件有：華立高科上市時，華立集團將已抵押的土地使用權和房產作為資產投入，一直沒有過戶；ST金馬控股股東潮州市旅游總公司虛假出資，五年之後公司虧損纍纍時才得以暴露等等。

　　2、利用關聯交易進行掏空。主要有以下幾種方式：

　　1）無償占用上市公司資金。據統計，截至2006年6月30日，滬深兩市共有149家上市公司的資金被大股東及其關聯方占用，占用金額327億元。其中，國有控股上市公司存在占用的有87家，金額合計193億元；民營控股上市公司存在占用的為62家，金額合計135億元。存在資金占用的149家上市公司中“ST公司”有60家，占用額合計137億元，這60家“ST公司”是尚未股改的，占未清欠、未股改公司總數的比例分別達到41%、25%。可以看到,控股股東占用上市公司資金雖然有了改善，但是仍舊比較嚴重。被大股東占用資金金額前三位的上市公司是分別ST中川(6.64億)、中國石化 (4.03億)和三九藥業(3.78億)。其中，三九藥業大股東無償占用上市公司資金已是好幾年前就曝光的老問題了，但是至今仍未清欠完畢。

　　2）利用關聯購銷轉移上市公司資產。上市公司大股東利用關聯購銷轉移上市公司資產的主要方式有：向上市公司高價提供原材料或轉讓資產、低價向上市公司收購產品再以市價對外銷售。五糧液2002年花了16.57億元現金支付置換控股股東酵池等釀酒資產的差額，2003年又一次性付給控股股東9 780萬元向其購買商標使用權，大量的現金貢獻給了控股股東。美爾雅集團公司以出售資產、商標等名目，從美爾雅直接提現5億多元。

　　3）以上市公司的名義借款或者進行信用擔保。證監會重慶監管局於2005年12月對G太極的專項檢查發現，G太極曾為控股股東太極集團有限公司3.6億元借款提供擔保。萬家樂A在2002年至2005年間為大股東廣州三新實業有限公司提供1.64億元的借款擔保。猴王股份自上市之後就成了猴王集團的融資視窗，猴王集團可以直接以猴王股份的名義進行貸款，而且一貸就是3個億，猴王股份的房屋、建築物全部被猴王集團拿去抵押，而且猴王集團還占壓猴王股份近8個億資金。

　　3、利用重組進行掏空。併購重組本是優化上市公司資源配置、實現經濟結構調整和產業升級的一種手段，應該說我國上市公司之間發生併購重組是很正常的。然而，隨著近幾年來上市公司重組密度不斷增大，虛假重組甚至惡意重組也開始大行其道。一些重組方不把提升上市公司業績當做己任，而是利用資產重組來達到牟取暴利的目的，貌似讓利，實則掏空，把上市公司當做“提款機”，富了自己，窮了上市公司。因此，併購重組現在已被一些重組股東用來作為掏空上市公司、掠奪中小股民的運作方式。這主要是因為在併購重組中，大股東可以以更加隱蔽的形式向母公司或其下屬企業轉移利益。新入主者一方面通過自我交易(self-dealing)向上司公司註入優質資產和利潤，同時也可以通過自我交易從上市公司轉移資產、利潤或獲得現金。現實中的情況是，重組股東獲得上市公司的控股權後，嫻熟地運用自我交易先將利益轉移至上市公司，使上市公司在賬面上改善資產質量和虛增利潤，並獲得配股資格或獲得貸款，一旦完成配股和獲得貸款，利用其控股地位直接將上市公司的資金挪為己用，或利用上市公司的信用進行大量借款擔保及股權質押，或通過資產置換套取上市公司資金，或利用上市公司的殼資源再度進行股權轉讓獲利，從而使上市公司變成一個空殼。此類事件越來越普遍，比如港泰實業收購ST長控，成功集團收購酒鬼酒等等。

　　4、操縱上市公司業績獲得再融資資格從而進行掏空。上市公司為了達到證監會的配股或者增發要求，存在普遍的盈餘管理行為。孫錚和王躍堂(2000)的研究結果表明，其操縱盈虧的動機直接源於監管部門的配股政策、特別處理政策和摘牌政策。控股大股東大肆掏空、侵占上市公司資源，使上市公司的盈利能力喪失殆盡。為避免ST或者PT，或欺騙配股資格、進一步掠奪中小股東，控股股東通常會利用其地位，指使、策劃、幫助上市公司進行盈餘管理。銀廣廈自1998年到2001年捏造了77156.70萬元的利潤，使得該公司能夠獲得配股的權力，在騙局被揭破前，該公司通過配股籌集了大量的資金，其中的大多數後來又被轉移到控股股東那裡。盈餘管理還提高了中小股東的融資成本，加大了他們的融資風險。盈餘管理最終必將敗露，而一旦敗露後，投資者將遭受到巨大的損失。銀光廈造假醜聞敗露後，股價連續15個交易日跌停，鄭百文、瓊能源等公司的股民也難逃厄運。

　　大股東的掏空行為不僅損害了上市公司，使上市公司喪失經營能力，中小股民損失慘重，市場投資信心不足，投機風氣盛行，嚴重製約了我國資本市場的發展。