掏空

出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)

　　经济学上的掏空是转移资金、财产来谋取少数人或利益集团利益的行为。因为这种活动通常被认为没有经济的生产力，通常是贬义的用语。

　　股市上的掏空是指控股股东利用其拥有的绝对股权或控股地位，采取一些卑劣甚至不合法的手段，转移上市公司资源、损害中小股东利益的行为。这种行为往往是利用一些见不得人的手段，或者是通过挖掘见不得阳光的“地下隧道”来进行的。

　　1、大股东“一股独大”。“一股独大”是指在上市公司的股权结构中，单个股东拥有的股权能够对公司施以绝对控制。

　　2、法律法规制度的不完善。由于现代股份公司的股东所有权同经营权的分离，绝大部分股东都不能控制公司事务。一般情况下，进入董事会的控股股东和高层经理等官员是公司的实际控制者。既然这些公司控制者可以通过复杂的形式来实现掏空，绝大多数小股东的利益就会容易受到损害，那么就必须要有有效的手段、方法来防止和惩处这种行为，否则，现代股份公司就失去了赖以存在的基础。因此，现代公司理论将掏空作为公司利益冲突的重要范畴，在实际生活中，发达国家公司法律已发展出了一套严密的规则来规范、防范和惩处大股东掏空行为。

　　3、内部监管机制不健全，外部监管不力。股东大会、董事会和监事会是我国上市公司内部监督的“三驾马车”。然而，这三驾马车都没有发挥其应有的作用。股东大会由于只有大股东参加，董事会的任何决议都能够在股东大会上通过，股东大会不仅没能起到对董事会和高层管理人员的监督作用，而且使控股股东的掏空行为 “合法化”了。

　　在现阶段，我国上市公司大股东主要有以下几种掏空方式：

　　1、大股东虚假出资。是指上市公司在设立或增资配股中，大股东名义上向上市公司投入了所认缴的资本或现金，但实际上实物资产或现金的产权并未交割至上市公司户头，而仍然保留在原来大股东的企业中。大股东虚假出资后，并没有对上市公司投入资产或者现金，但是却通过串通有关部门出具假出资证明，拥有对上市公司的股权。这种行为不仅严重影响了上市公司的正常经营活动，而且损害了上市公司的信用，侵占了中小股东应有的权益。我国比较有名的虚假出资事件有：华立高科上市时，华立集团将已抵押的土地使用权和房产作为资产投入，一直没有过户；ST金马控股股东潮州市旅游总公司虚假出资，五年之后公司亏损累累时才得以暴露等等。

　　2、利用关联交易进行掏空。主要有以下几种方式：

　　1）无偿占用上市公司资金。据统计，截至2006年6月30日，沪深两市共有149家上市公司的资金被大股东及其关联方占用，占用金额327亿元。其中，国有控股上市公司存在占用的有87家，金额合计193亿元；民营控股上市公司存在占用的为62家，金额合计135亿元。存在资金占用的149家上市公司中“ST公司”有60家，占用额合计137亿元，这60家“ST公司”是尚未股改的，占未清欠、未股改公司总数的比例分别达到41%、25%。可以看到,控股股东占用上市公司资金虽然有了改善，但是仍旧比较严重。被大股东占用资金金额前三位的上市公司是分别ST中川(6.64亿)、中国石化 (4.03亿)和三九药业(3.78亿)。其中，三九药业大股东无偿占用上市公司资金已是好几年前就曝光的老问题了，但是至今仍未清欠完毕。

　　2）利用关联购销转移上市公司资产。上市公司大股东利用关联购销转移上市公司资产的主要方式有：向上市公司高价提供原材料或转让资产、低价向上市公司收购产品再以市价对外销售。五粮液2002年花了16.57亿元现金支付置换控股股东酵池等酿酒资产的差额，2003年又一次性付给控股股东9 780万元向其购买商标使用权，大量的现金贡献给了控股股东。美尔雅集团公司以出售资产、商标等名目，从美尔雅直接提现5亿多元。

　　3）以上市公司的名义借款或者进行信用担保。证监会重庆监管局于2005年12月对G太极的专项检查发现，G太极曾为控股股东太极集团有限公司3.6亿元借款提供担保。万家乐A在2002年至2005年间为大股东广州三新实业有限公司提供1.64亿元的借款担保。猴王股份自上市之后就成了猴王集团的融资窗口，猴王集团可以直接以猴王股份的名义进行贷款，而且一贷就是3个亿，猴王股份的房屋、建筑物全部被猴王集团拿去抵押，而且猴王集团还占压猴王股份近8个亿资金。

　　3、利用重组进行掏空。并购重组本是优化上市公司资源配置、实现经济结构调整和产业升级的一种手段，应该说我国上市公司之间发生并购重组是很正常的。然而，随着近几年来上市公司重组密度不断增大，虚假重组甚至恶意重组也开始大行其道。一些重组方不把提升上市公司业绩当做己任，而是利用资产重组来达到牟取暴利的目的，貌似让利，实则掏空，把上市公司当做“提款机”，富了自己，穷了上市公司。因此，并购重组现在已被一些重组股东用来作为掏空上市公司、掠夺中小股民的运作方式。这主要是因为在并购重组中，大股东可以以更加隐蔽的形式向母公司或其下属企业转移利益。新入主者一方面通过自我交易(self-dealing)向上司公司注入优质资产和利润，同时也可以通过自我交易从上市公司转移资产、利润或获得现金。现实中的情况是，重组股东获得上市公司的控股权后，娴熟地运用自我交易先将利益转移至上市公司，使上市公司在账面上改善资产质量和虚增利润，并获得配股资格或获得贷款，一旦完成配股和获得贷款，利用其控股地位直接将上市公司的资金挪为己用，或利用上市公司的信用进行大量借款担保及股权质押，或通过资产置换套取上市公司资金，或利用上市公司的壳资源再度进行股权转让获利，从而使上市公司变成一个空壳。此类事件越来越普遍，比如港泰实业收购ST长控，成功集团收购酒鬼酒等等。

　　4、操纵上市公司业绩获得再融资资格从而进行掏空。上市公司为了达到证监会的配股或者增发要求，存在普遍的盈余管理行为。孙铮和王跃堂(2000)的研究结果表明，其操纵盈亏的动机直接源于监管部门的配股政策、特别处理政策和摘牌政策。控股大股东大肆掏空、侵占上市公司资源，使上市公司的盈利能力丧失殆尽。为避免ST或者PT，或欺骗配股资格、进一步掠夺中小股东，控股股东通常会利用其地位，指使、策划、帮助上市公司进行盈余管理。银广厦自1998年到2001年捏造了77156.70万元的利润，使得该公司能够获得配股的权力，在骗局被揭破前，该公司通过配股筹集了大量的资金，其中的大多数后来又被转移到控股股东那里。盈余管理还提高了中小股东的融资成本，加大了他们的融资风险。盈余管理最终必将败露，而一旦败露后，投资者将遭受到巨大的损失。银光厦造假丑闻败露后，股价连续15个交易日跌停，郑百文、琼能源等公司的股民也难逃厄运。

　　大股东的掏空行为不仅损害了上市公司，使上市公司丧失经营能力，中小股民损失惨重，市场投资信心不足，投机风气盛行，严重制约了我国资本市场的发展。