支付對價

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支付對價(valuable consideration)

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什麼是支付對價

  支付對價是指非流通股要進入市場,避免給流通股帶來新的損失而對流通股所作的補償。如10股對付3股,即非流通股東流通股東流通股本每10股送3股。

  非流通股股東的股票原來是不能在股票市場上買賣交易的,所以股票市場上他的股票股價高低與他沒有關係。股改後,這部分股票也可以在股票市場上流通了,享受股票市場帶來的高價,因此,為了獲得流通權,非流通股股東必須向流通股股東支付對價。另一個原因,非流通股股東當時獲得股票是在公司改製時,價格非常低,有的是面值獲得的,而流通股股東都是從股票市場獲得的股票,價格高得多,所以公平起見,也應該支付對價。

支付對價的理論分析[1]

  支付對價是股權分置改革的新生事物,是一種新型的會計事項,現行會計制度對此沒有做出規範。因此,必須把支付對價與股權分置的歷史和現狀結合起來進行剖析,找出其本質以作為會計處理的依據。

  1.支付對價是非流通股股東向流通股股東支付的違約賠償。根據《證券法》的規定,股份有限公司申請股票上市交易必須報經國務院證券監督管理機構核准,股份有限公司公開發行的股票經核准在證券交易所上市交易即獲得股票上市流通權。但對於發起人股份(無論是國有股還是社會法人股自然人股等非國有股),則應在招股說明書中載明“暫不流通”。非流通股股東在公司首次公開發行股票和上市時明確其持有的股份“暫不流通”,是投資者做出投資該公司流通股決策的最為重要的條件之一,是“投資合同”中的重要條款。儘管非流通股股東沒有向流通股股東做出單獨的承諾且雙方之間沒有形式上的協議,但這種合同法律關係是存在的。實施股權分置改革,非流通股股東獲得上市流通權就構成了違約行為,對流通股股東的利益造成了損害,從而其應當依法承擔違約責任,而承擔違約責任的形式就是支付違約金。

  2.支付對價是非流通股股東向流通股股東購買的流通權。只有向社會公眾發行的那部分股票才具有上市流通權,才能在事實上造成社會公眾股與發起人股同股不同權,同時相應地造成同股不同價。這首先體現在股票發行市場,投資者購買股票的決策包含了只有他們購買的這部分股票才具備流通權的判斷,因此樂意為“買斷”非流通股的流通權支付溢價。公司上市後,上市公司股權轉讓實際上存在兩種價格,即非流通股的協議轉讓價格和流通股的競價交易價格。協議轉讓價通常在每股凈資產賬麵價值基礎上存在一定的溢價;而流通股可以方便地在證券交易所競價交易,與協議轉讓相比,其交易成本低、流動效率高,因而競價交易價格不僅包含公允價值溢價,而且反映了投資者願意為流通權支付的溢價。

  3.支付對價是非流通股股東侵占流通股股東權益的補償。由於股份有限公司公開發行股票時存在制度缺陷,這就造成了非正常溢價,從而形成資本公積,它來源於流通股的溢價部分,即流通權溢價。在同股同利政策下,非流通股股東和流通股股東共用這些準資本,從而對流通股股東權益造成損害。最典型的案例是用友軟體以每股36.68 元的高價發行2 500萬股每股1.18元的凈資產,結果使自己7 500萬非流通股每股凈資產飆升為9.7元/股。由於是在股權分置的條件下,因此這是由在股票發行時進行市場詢價所造成的結果。市場詢價有其道理,但是由於三分之二的股票不流通,這樣的詢價方式也就成為了制度缺陷。

支付對價的會計處理[1]

  1.支付對價涉及的會計主體

  不同的會計主體在支付對價問題上的立足點不同,其會計處理也不同。股權分置改革經濟事項涉及非流通股股東、流通股股東和上市公司三方利益主體,他們共同構成支付對價經濟事項的三個會計主體,都必須做出相應的記錄與報告。支付對價經濟事項分別表現為:首先是非流通股股東將所持有的非流通股部分送出或按比例壓縮、支付現金等;其次是流通股股東將獲得送股現金權證等;再次是上市公司將發行認股權證、減少總股本、記錄股本明細的變化等。明確會計主體可以為會計核算的討論提供一個基本前提。

  2.支付對價的會計處理原則。

  (1)充分應用實質重於形式原則。由於支付對價引起原非流通股股東和原流通股股東在上市公司的持股比例的變化,即存在此消彼長的關係,從而導致會計中的權益法成本法的變化、合併會計報表範圍的變化。按照我國《合併會計報表暫行規定》、《企業會計準則——投資》等的規定,是否將被投資單位納入投資企業合併會計報表範圍主要看投資企業能否對被投資單位形成控制,而是否採用權益法進行核算主要看投資企業能否對被投資單位施加重大影響。

  (2)認真貫徹明晰性原則重要性原則。支付對價是股權分置改革的產物,它將對會計主體產生長期、較大的影響,因此要求會計記錄準確、清晰以便於理解和使用。

  3.支付對價的確認和計量

  支付對價是股權分置改革的一項經濟業務。非流通股股東支付的對價是送股、縮股、付現、權證等,獲得的是一種流通權。在股權分置改革方案實施日,確認支付對價,進行相關會計處理。其中,權證在股權分置改革方案實施日,只確認已實際發生的金額,其餘損失則在行權日確認。

  用權責發生制原則歷史成本原則進行計量。支付對價具體表現:①送股(縮股)用送出(減少)股份的投資成本(股份數×每股成本)加上按該比例應轉銷的損益調整、股權投資差額股權投資準備之和計量;②付現用實際發生金額計量;③權證用申請發行的實際支出加行權日的行權價格與當日的收盤價的損失計量。

  4.會計科目的使用。

  根據《企業會計制度》的規定,在權益法下,“長期股權投資”科目下分設“投資成本”、“損益調整”、“股權投資準備”、“股權投資差額”四個明細科目。支付對價不屬於損益調整和股權投資準備的性質。在權益法下,投資成本被界定為投資企業取得投資的初始成本,也不適合核算對價。權衡之後可以看出,由於將支付對價作為投資成本的追加,因此將其計入股權投資差額比較合適。《企業會計制度》列舉了股權投資差額的三種情形,雖然尚未考慮股權分置改革的情況,但已經表明股權投資差額的用途在於記錄權益法下長期股權投資的賬麵價值與應享有被投資單位所有昔份額的差額。支付對價可視為這種差額,在“股權投資差額”科目中核算。

  筆者認為,將支付對價在“股權投資差額”明細科目中核算雖然有一定道理,但也存在不足。如將支付對價與原股權投資差額混淆,則不便於以後對其進行調整,影響了會計分析與評價,不符合明晰性、重要性原則。筆者認為,應設置“長期股權投資——支付對價”科目用於核算股權分置改革中經濟事項的調整。當股權分置改革方案實施時,借:長期股權投資——支付對價;貸:現金(或銀行存款),長期股權投資——投資成本、——股權投資差額、——損益調整、——股權投資準備。會計期末調整時,“長期股權投資——支付對價”科目餘額在借方,表示待轉支付對價。

  5.會計處理的不同方法及其評價。

  (1)違約賠償觀將支付討價費用化。非流通股股東向流通股股東支付違約金具有彌補流通股股東損失的性質。我國《企業會計制度》規定,企業因違約而向對方支付的違約金以營業外支出列支。這顯然形成了一項費用,併在損益表中反映。其分錄為借記“營業外支出”科目,貸記“長期股權投資——支付對價”科目。

  筆者認為,違約賠償觀實際操作比較困難。首先是賠償對象的認定,存在著是賠償申購新股的股東還是賠償從二級市場購入股份的投資者的問題。其次是賠償額度的認定,存在著是補償股票下跌給投資者帶來的全部損失還是扣除其中的系統性風險部分的問題。再次,支付對價費用化直接影響著大股東的業績和考核指標,也關係到再融資和股票特別處理等問題。這就違背了支付對價的本意,容易形成股權分置改革的阻力。

  (2)流通權觀將支付對價資本化。支付對價獲得流通權符合會計上的資本支出條件。首先,支付對價符合資產的定義,流通權有帶來未來經濟利益(未來現金凈流入)的能力。股權分置改革以對價方式承認流通權是具有價值的。其次,支付對價可以用貨幣計量,無論何種形式的對價(股份、現金或權證)都具有明確的金額或具備可以量化的條件。再次,支付對價“ 資產”與支付違約“費用”相比,前者在經濟後果方面更容易被接受。尤其是資本化處理解決了國有資產單位出於資產保值增值考慮而對股權分置改革積極性不高的現實問題,也可以防止對其他非流通股股東(包括上市公司)的業績產生不良影響。最後,符合長期資產的時間要求,非流通股在股權分置改革方案實施日雖然獲得流通權,但股權分置改革的本質是解決制度缺陷問題,而不是減持股份,其投資目的仍是長期持有。不少公司配合對價方案做出了穩定股價的承諾,如增持計劃、減持底價、回購計劃、鎖定流通期限等。所以,流通權具有資本化的條件。從會計要素的具體分類項目來看,流通權符合無形資產的定義和特征。

  舍“資產攤銷”而取“成本配比”。筆者認為,非流通股為實現同股同權支付的對價是附會在流通股上的一項權利,它並不會隨時間的流逝而發生損耗,只會因實現流通(或稱減持股份)而兌現。因此,不應對支付對價形成的長期投資進行分期攤銷處理。原非流通股股東期末結轉分錄為:借記“無形資產——流通權”科目,貸記“長期股權投資——支付對價”科目。持有期間不攤銷,待減持變現時,用流通性溢價與支付對價配比來計算損益。其企業分錄為:借記“銀行存款”科目,貸記“投資收益”科目。同時結轉成本,借記“投資收益”科目,貸記“無形資產——流通權”科目。

  筆者認為,流通權觀更符合股權分置改革的精神,不影響企業當期的財務狀況經營成果,不影響國有資產保值增值以及有關負責人的考核,更容易被非流通股股東接受。另外,它也符合會計準則的相關原則,容易被財會人員理解、執行。

  (3)權益補償觀將支付對價沖銷權益。支付對價是針對過去的制度缺陷而產生的,非流通股股東將過去多得的權益補償給流通股股東,以實現同股同權。其會計分錄為:借記“資本公積——股權投資準備”科目,貸記“長期股權投資——支付對價”科目。

  筆者認為,權益的補償觀雖然不影響經營成果,但直接影響著國有資產保值增值以及有關負責人的考核,不易被非流通股股東所接受,有悖於股權分置改革的初衷。

  6.流通股股東與上市公司的會計處理。

     流通股股東是對價的接受者,按照證券交易規則,在股權分置改革方案實施日按自然除權原則進行會計處理。也就是說,流通股股東一方面獲得新增股份、現金和權證,另一方面損失原有股份的市值,其結果是既不受益也不受損。送股在備查賬簿表外科目記錄;縮股不作記錄;付現沖減投資成本。認購權證在股權分置改革實施日的價格無法確定,因此其是一項或有資產,持有期間在備查賬簿或表外科目記錄,若在行權日之前轉讓,其收益沖減投資成本,核銷記錄。行權之日,若股票市價小於或等於行權價格,則認購權證的價值為零,核銷記錄;若股票市價大於行權價格,則認購權證的價值為市價與行權價格之差,其收益沖減投資成本,核銷記錄。認沽權證是一種保底賣出價格承諾,持有期間在備查賬簿或表外科目記錄。行權之日,若股票市價小於行權價格,則認沽權證的價值為市價與行權價格之差,其收益沖減投資成本,核銷記錄;若股票市價大於行權價格,則認沽權證的價值為零,核銷記錄。

  股權分置改革涉及上市公司股本的變化。其具體表現為:對價採取送股則總股本不變,股本明細變化,在股本賬戶內調整;對價採取縮股則總股本減少,股本明細變化,將減少的股本金額轉入資本公積;認股權證發行股份按增發處理;付現、認購權證和認沽權證則不涉及上市公司。

參考文獻

  1. 1.0 1.1 塗雲友,朱曉傑.談股權分置改革中支付對價的會計處理.財會月刊
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