财务整合

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财务整合(Financial Conform)

目录

什么是财务整合

  财务整合是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控。企业并购的目标是通过核心能力的提升和竞争优势的强化创造更多的新增价值。因此,在财务整合过程中,企业也必须紧紧围绕这一目标,以成本管理风险控制财务管理流程的优化为主要内容,通过财务整合力求使并购后的公司经营活动上统一管理,在投资融资活动上统一规划.最大限度地实现并购的整合协同效应。为此,企业并购后的财务整合应遵循以下原则:及时性原则统一性原则、协调性原则、创新性原则和成本效益原则

财务整合的管理学基础

  1.财务整合的必要性在我国,不少企业因并购而跌入困境,成为“问题企业”。究其原因,我们发现,是由并购企业对并购后的整合工作重视不够,整合战略选择不当,整合成本太高造成的。因此,在大力推进企业战略性重组的过程中,研究企业并购后的整合问题是十分必要的。而财务整合又是整合的核心。其目的是运用财务整合理论建立一套健全高效的财务制度体系,最终达到收益最大化和对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理。因此,研究财务整合的必要性是不言而喻的。

  (1)任何一个企业,如果没有一套健全高效的财务制度体系,必定不能健康成长,财务体系破败到一定程度,最终必将导致企业破产或倒闭或被兼并,财务管理日益成为企业经营的神经系统。

  (2)企业为了实现其基本目标,使企业价值最大化,就必须进行扩张,否则,“逆水行舟,不进则退”,企业将难以留住对于企业成功起关键作业的有进取心的管理人员,从而在竞争中处于劣势。

  (3)财务协调效应主要是指兼并给企业财务方面带来的种种效益,这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的,而是由于税法、会计处理惯例及证券交易等内在规定的作业而产生的一种纯资本性效益,一般表现在两个方面:一是通过兼并实现合理避税的目的;二是预期效应对兼并的巨大刺激作用。

  (4)财务整合是并购方对被并购方实施有效控制的根本途径,更是实现并购战略的重要保障。

  2.财务整合的机理、目标财务管理是企业科学管理的重要手段,是企业科学决策的主要依据,也是企业实现价值最大化的主要保证。财务整合是企业扩张需要,是发挥企业并购所具有的“财务协同效应”的保证,是并购方对被并购方实施有效控制的根本途径,更是实现并购战略的重要保障。财务整合是企业并购的一个重要方面,即可归结为被接管企业财务管理不善,成本费用过高,或是资产结构的不合理问题进行的诊断提高过程。因此,运用财务整合理论,建立一套健全的高效的财务制度体系,是有效实施并购企业管理整合的重要保证之一。

  财务整合的目标不应是一成不变的,在确立了企业的价值最大化目标以后,财务整合应随着具体环境及情况的改变做一些适当的调整。调整不是使其背离大趋势,而是使其向最终目标进一步靠拢。

财务整合的内容

     财务整合,不同的并购公司有不同的做法,但一般来说可以概括为:“一个中心、三个到位、七项整合”。

  并购公司的财务整合必须以企业价值最大化为中心,这个中心也是财务管理目标导向整合的一个依据,如果偏离这个中心,会使财务整合走向官僚化和低效率。以企业价值最大化为中心的同时,财务整合必须以并购公司的发展战略为准绳。通过财务整合,使并购公司经营活动统一管理、统一规范,使并购公司投融资活动统一规划,最大限度地实现并购公司的整合与协同效应。具体而言,公司财务整合包括如下几项基本内容:

  (一)财务管理目标导向的整合

  财务管理目标是一个重要的财务理论问题,因为它直接影响到财务理论体系的构建,也是一个不容忽视的财务实践问题,因为财务目标的确定直接决定了各种财务决策的选择。在微观经济分析中,一般以利润最大化作为厂商的目标函数,并以此展开厂商行为的分析。但在财务理论中,利润最大化目标受到了普遍批评。股东财富最大化与企业价值最大化是目前较常用的财务管理目标。但股东财富最大化的观点只强调了股东的利益,随着社会的发展,现代企业只有通过为利益相关者服务才能获得可持续发展。而企业价值最大化作为财务目标,既考虑了利益相关者的合法权益,注意了企业的可持续发展或长期稳定发展,也兼顾了各个方面的利益:企业价值最大化目标不仅是与债权人的利益相一致的,而且兼顾了经营者和其他员工的利益;同时还有利于实现社会财富的最大化。

  并购双方在很多情况下财务目标是不一致的,因此必须予以整合,当然整合的目标就是企业的价值最大化。财务管理目标是企业优化理财行为结果的理论化描述。是企业未来发展的蓝图。并购公司整合理财目标十分重要,只有进行了目标的整合,才有助于财务运营的一体化;有助于科学地进行财务决策;有助于日常理财行为的高效与规范化;有助于理财人员科学理财观念的建立。当然这个目标必须是明确的、可计量的、可控制的并且要符合成本效益原则。

  (二)财务管理制度体系的整合

  财务管理制度体系整合是保证并购公司有效运行的关键,所有并购成功的企业财务管理制度体系的整合都是成功的,相反并购失败的公司其财务制度整合几乎都是失败的。

  1.财务组织机构和职能的整合

  组织结构的设置要与企业经营过程的复杂程度、财务管理和会计核算业务量的大小相一致。如果企业经营过程复杂,财务管理和会计核算业务量大,财务组织机构就应相应大些,内部分工也应细些,并可考虑将财务管理和会计机构按其职能的不同划分开来。反之亦然。财务组织机构部门的责权分工必须明确,并能相互制约。机构内部的各部门和每一个职工,都应明确其职权、责任和具体的任务,做到部门之间、人员之间职责清、任务明,以避免互相扯皮。财务组织机构的设置应该满足精简、高效的要求,防止岗位重叠,人浮于事,避免人力、物力的浪费和低效率的工作环境。此外,在财务组织机构整合的过程中,还要注意机构的设置要与集权分权的程度相适应。被并购方的财务管理机构设置哪些职能部门,应与享有的财务管理职权和承担的责任相适应,这是财务部门能否有效履行责任的重要保证。

  2.财务管理制度的整合

  并购双方在实现财务机构、财务人员的整合后,接下来的重点便是财务管理制度的整合,只有人员、机构、制度三方面的整合工作都做好了,才能为并购公司对被并购公司实施有效的财务控制奠定基础。财务制度的整合归根结底是企业所实行的一系列的财务政策的选择。由于财务政策是一种自主选择性的政策,并购前各方企业是根据各自的总体目标和现实要求所制定或选择有利于自身发展的财务政策,因此,处于不同利益主体地位的并购各方在并购前其财务政策会存在很大的差别:而并购后各方合并为一个企业群体,在总体目标上具有一致性,因此,在选择财务政策时不能再仅仅从单个企业的角度出发,而应当以并购后整个集团的利益和目标为基点来选择或制定财务政策。财务制度体系整合包括投资制度、融资制度、固定资产管理流动资金管理利润管理工资制度管理财务风险管理等整合,对于外向型并购公司,还包括国际财务管理的整合。财务制度的整合不是轻而易举的,存在着许多具体困难,如由于每个公司的工资制度不同,因此在进行制度上的融合时,就是敏感的问题。

  (三)会计核算体系的整合

  会计核算体系的整合是统一财务制度体系的具体保证,也是并购公司及时、准确获取被并购企业信息的重要手段,更是统一绩效评价口径的基础。不论是收购还是兼并,并购方要想实现并购双方营运作业的合并,就账簿形式、凭证管理、会计科目等必须予以统一,以利于进行业务上的融合。

  (四)现金流转内部控制的整合

  企业并购后所面临的资金流量和财务压力是相当大的,因而并购后的资金管理非常重要,财务整合的主要任务也就是要满足并购后经营调整和组织调整对资金需求。即提供充足的资金以支持经营、组织的调整,拓宽融资渠道,获得多方面的资金支援。为此,企业在实施并购以后的首要任务就是实现对目标企业的资金控制,实行一体化的 资金运作。   并购完成以后,并购企业应当及时锁定目标公司的银行账户,及时回笼货款,清理往来账款,对融资长期投资实行严格控制。在资金使用上实行预算管理制度,严格审批手续,从而通过一系列行之有效的措施来实现对目标企业资金统一调控的目的。

  (五)并购公司权责明晰的整合

  并购公司为了有效地运营及有效控制。通常采用统一领导、分级管理的原则。分级管理的具体形式,则因并购公司的组织结构的不同而各有所异。但无论怎样,实行责任会计制度的企业,必须使每个责任单位对它们所进行的经济活动要有十分明确的权责范围,做到权小责小,权大责大,权责紧密结合。在管理会计中,这种权责范围,也就是各个单位能够进行控制的活动区域,就叫做“责任中心”。责任中心的设置,是企业的组织结构向分权化发展的必然结果。

  并购公司权责明晰的整合应按照“责任中心”的原则进行。责任中心根据所控制区域和权责范围的大小,一般可分为“成本中心”、“利润中心”和 “投资中心”三类。并购公司只有构建起这种梯度明确的权责机制,才能有效实现战略与战术、投资发展与生产经营资本经营资产经营收益支出的有效整合,保证公司持续、稳定经营和高速发展。

  总之,财务整合是企业并购后整合的核心内容,对提高企业的整体合力和核心竞争力起着关键性的作用。企业并购后的财务先行和成功整合,为其他资源整合的成功也能提供有力的保障。同时财务的成功整合也有利于企业整体战略目标的实现。

财务整合的原则[1]

  1.统一性原则

  财务整合的目的在于调整并购双方的资源、制度等内容,组建合理的结构,形成财务资源统一配置的组织形式。财务整合的统一性原则包括两个方面的内容:目标统一原则,指被并购双方的财务目标协调统一,财务上的子目标与总目标要统一;财务制度体系及会计核算体系的统一性原则,财务制度体系与会计核算体系的统一有利于对被并购公司的信息统计、考核评价等的监管。

  2.有效性、及时性原则

  财务整合的有效性原则是指对并购后的资产、投资、负债等进行鉴别,确定企业在并购后什么资产适合战略发展的目的,具有战略意义,什么资产可以带来短期效益等,从而优化并购后的企业的资产质量,保证资产结构的合理性,提高资产收益率;对于并购后企业的投资来说,需要确定某些投资是不是影响其财务的稳定性,其财务风险是否在企业的控制范围之内。整体来说,对资产、负债、投资的效率性和战略符合性的确定,有利于保证企业获得最佳的经济效益,保证战略目的的实现。

  另外并购双方一旦签订协议,并购方应立即派遣高级财务人员进驻被并购方,开始快速的财务整合,财务整合不同于其他整合,如文化整合人力资源整合是慢慢渗透的过程,财务整合要及时迅速,否则很有可能导致并购的失败。

  3.结构匹配性原则

  每个企业都有自己的资产结构、负债结构、资产负债结构、权益结构,合理的上述结构是财务稳健性的基础,因而并购后的企业不仅要保持资产、负债内部协调,而且需要保证它们之间的匹配对称,消除并购双方的不协调,保证企业经营活动对财务的要求,从而提高财务协同效应能力,降低风险。

  4.成本效益原则

  在企业的经营活动中,总体原则是要求投入所获得的产出必须大于投入本身,换句话说,在进行财务整合时,必须确保成本效益原则,只有当预期产生的收益大于投资、营运资本以及改制成本时,并购整合行为才具有经济性。当然,这种原则必须结合战略符合性考虑,或许在某些情况下,仅仅注重财务的短期性对战略发展是有害的,注重企业的长远发展和战略性要求可能更重要,因而成本效益原则必须结合战略性原则考虑。

  5.灵活性、强制性原则

  经济环境的复杂多变,要求财务整合要具有灵活性,财务整合必须以统一性为基础,但这并不意味着僵化呆板,相反,是要在遵循财务整合原则的基础之上保持财务整合的灵活性。防止财务整合过程中的权力过分集中以及因此而造成的环境反应迟钝。另外并购时被并购企业财务制度的选择要坚持融合性,即如被并购方的某些财务制度优于并购方或同行业的财务制度,则并购方应该吸收其合理部分,但一旦并购后企业的财务制度形成,则必须强制性执行。

财务整合中的风险分析

     成功的财务整合是并购成功的一个关键因素,但是企业在并购过程中也存在很多风险因素,这些因素来自于财务整合过程,而且会对企业财务整合产生影响,这就要求我们在财务整合过程中要建立起风险的防范措施。

  (一)财务整合中的风险来源

  1、前期财务问题爆发

  一方面,并购中总存在为一项并购活动付出的是否恰当的问题,如果并购时支付过多,而在后期的财务整合中,并购方将面对因高负债而引起的财务结构恶化,如果是股票支付,则将承担股权稀释股价的损失;另一方面,任何一例并购活动均不可避免地涉及大量资金的运用,任何一种资金来源渠道都存在潜在的风险。企业采用各种融资方式完成并购后,将分别面对各自的问题。处理不当,将会导致财务整合的失败,并引发并购的失败。

  2、目标企业的资产重组问题

  这就要求并购企业应及时处理目标企业的资产和负债问题。例如,收购方在接手资产流动比率较差的企业后,没有立即采取措施,妥善处置其不良资产,则目标企业的亏损将加重企业前期筹资引起的债务包袱,造成并购财务整合的失败。

  (二)财务整合中存在风险的影响

  首先,不能发挥财务管理在公司运营中的重要作用。任何一个企业,如果没有一套健全高效的财务管理体系,就不能健康成长。财务体系被破坏到一定程度,最终必将导致企业破产或被并购。

  其次,不能发挥企业并购的“财务协同效应”。如前所述,企业之所以并购或重组,主要是追求财务协同效应。财务协同效应是由于税法、会计处理管理及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯资本性效益,这些都需要在财务整合的基础上得以实现。

  最后,财务整合不力。并购方对被购并方的生产经营实施有效控制,并作出及时、准确的决策,重要的前提是具有充分的信息。财务具有信息功能,也是并购方获取被并购方信息的重要途径。但一般而言.并购双方的会计核算体系、定额体系、考核体系、财务制度等并不完全一致,因此并购企业客观要求统一会计口径,才能实施有效的控制。而财务整合非常复杂,远远超过财务报表的合并。

  (三)财务整合中风险的防范措施

  1、整合前进行周密的财务审查

  主要包括对并购企业自身资源和管理能力的审查和对目标企业的审查。审查的目的:一是为并购企业的运行提供可行性分析;二是通过审查可以发现被并购企业财务上存在的问题,以利于在整合过程中有的放矢。提高整合效率。

  2、整合后进行严格的财务控制

  整合前的财务审查是保证财务整合成功的前提,整合后的财务控制是保证财务整合有效实施的基础。整合后的财务控制一般包括四个方面:并购企业责任中心的控制、成本控制、现金流转控制和风险控制。

  3、制定并购整合失败的补救策略

  并购后企业如果不能实现财务上的协同效应,将对并购的成功及并购后企业的发展造成严重影响。因此,并购前企业制定出有效的财务策略,一旦出现财务整合失败就可以从容应对,以免造成更大的损失。这些财务策略包括:

  第一,套利出售。并购方在完成并购后,妥善处理被并购企业财产,可将不符合经营战略资产出售,以抵销筹资所引起的债务:也可采取各种方式将不良资产转让出去,以减少财务风险

  第二,果断撤资。并购后,如果出现某些预料之外的情况,使得并购整合的结果与原来设想制定的战略规划差距较大,或者因企业生存环境发生变化使并购目标不能实现,企业应果断撤资,以降低财务风险,避免持续下去造成更为严重的损失。

财务整合效果的评价标准[2]

  财务整合是企业资产重组成败与否的关键因素,已成为重组双方的共识。但如何评价财务整合的效果,目前还没有统一的认识。作者认为,应当在优化资源配置的重组定位的指导下,按照以下三个标准来评价财务整合的效果。

  (一)是否有利于重组公司长期经营战略的实现

  大型国有企业以其资产向其他产业延伸,形成产业链,实现主业与副业的共同发展,通过资产重组促进资源的优化配置。财务整合应服务于资源配置,以企业的长期经营战略为中心,这是衡量财务整合效果的最主要评价标准。

  (二)是否有利于重组公司财务运营的一体化

  经过资产重组,作为一个经营整体,重组双方必须具有高度一体化的财务运营机制。财务整合应当能够促使国有企业的主业和副业、母公司子公司之间的物资流和现金流始终处于受控状态,企业的财务运营围绕统一的财务管理中心进行。这是评价财务整合效果的直接标准。

  (三)是否有利于重组公司财务管理的创新

  在知识发展日新月异的今天,国有企业的经营面临着信息化和技术更新加速的挑战,财务管理作为企业的核心工作之一,应当及时的随环境变化而不断地进行创新。资产重组中的财务整合应能够促进重组公司财务管理的创新,这包括财务管理目标的创新、财务管理的观念创新融资管理的创新、资本结构的优化创新、风险管理方法创新财务分析内容的创新和财务成果分配方式的创新等。

财务整合案例分析

案例一:企业并购后财务整合分析[3]

  一、企业并购后财务整合的必要性

  1.财务整合是企业战略有效实施的基础

  完善的财务制度是企业战略有效实施的保证

  在企业并购完成之后,新企业的经营发展战略是基于并购双方的经营情况来确定的。因此,新企业必须对并购双方的财务进行统一管理,使自己拥有统一的财务保证,对财务资源统一调配和使用。财务管理的统一性是对企业经营战略统一性的支持

  2.财务整合是企业资源有效配置的保证

  现代企业的内部资源配置都是根据一定的财务指标进行。新企业作为一个整体,必然需要统一的财务基准来保证财务活动的效率,从而最大程度保证内部资源配置的效率。此外,由于企业内部的任何资源配置都必须在财务上有所反映,所以财务管理也是监督企业内部资源配置有效性的重要手段。为了发挥这种监督手段,新企业必须使财务管理具有统一性和一致性,这样才能使财务对资源配置监督的效率性和可靠性体现出来

  3.财务整合是企业获得财务协同效应的前提

  财务协同效应是指并购完成之后,由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。这种效益不是通过合理安排企业内部资源配置,提高生产效率的方式实现的。

  比如新企业利用税法中的亏损递延条款实现合理避税。这都是建立在统一的财务管理基础之上的

  4.财务整合是并购企业对被并购企业实施控制的重要途径

  如何对被并购企业进行有效控制是并购企业面临的重要问题。虽然并购企业可以通过人事安排对被并购企业进行控制,但这种方法的作用有限。

  此外,过多的人事干预有时会损害并购整合的进行。而通过掌握被并购企业生产经营的财务信息,并购企业可以很好的控制被并购企业,这是单纯的人事控制所不能做到的。要准确了解被并购企业的财务信息,就必须有统一的财务管理。

  二、企业并购后财务整合的原则

  企业并购的目标是通过核心能力的提升和竞争优势的强化创造更多的新增价值。因此,在财务整合过程中,企业也必须紧紧围绕这一目标,以成本管理、风险控制和财务管理流程的优化为主要内容,通过财务整合力求使并购后的公司在经营活动上统一管理,在投资、融资活动上统一规划,最大限度地实现并购的整合和协同效应。为此,企业并购后的财务整合应遵循以下原则:

  1.及时性原则

  财务整合不同于文化整合的渗透性与渐进性,需要及时迅速地进行,即并购双方一旦签订并购协议,并购方应立即派遣高级财务人员进驻被并购方开展财务整合,这样可以有效地防止和避免缓慢的过渡方式对企业盈亏产生重大的潜在负面影响。

  2.整体协同原则

  并购完成后,并购企业和被并购企业组成一个新的系统,如果不进行有效整合,企业不具备系统运行的特征,则达不到整合目的。财务不是企业中一个孤立的子系统,它是众多子系统中的一个。因此,财务整合的实施必须与其他子系统的整合,如文化整合人力资源整合营销整合组织整合等配合进行,与其它子系统的整合相互协调、相互促进。同时,并购后企业的生产经营过程是一个连续性很强的复杂过程,不仅要求其本身的资产、负债相互协调、合理配置,而且要求其资产、负债与整个企业集团(或原并购企业)的资本结构及其生产经营活动相互协调、合理配置。因此,对于不协调的资产业务要及时进行处理,停止获利能力低的生产线,对不良债务及时通过各种方式进行重组,发挥集团的整体协同效应。

  3.创新性原则

  创新是一个企业发展的不竭动力。企业的发展时时处于一个动态的过程之中。企业生存环境和发展条件的变化,要求企业的管理体系随之变化并适应新的环境和条件。并购后的企业,其发展空间、生产规模、竞争条件等都会随着并购的实现而发生极大的变化。为适应这些变化,企业的财务体系必须按照创新性原则进行调整、改革和创新,不断提高企业的财务管理水平,建立适应并购后新环境的财务管理体系。

  4.成本效益原则

  企业进行任何重大决策,都要考虑和遵循成本效益原则,进行财务整合也不例外。只有当整合所带来的收益大于所花费的成本时,整合才是有意义的。因此在整合之前,企业要认真比较各种方案,对整合的成本效益进行科学、合理的估算,选择成本最低、产生效益最大的财务整合方案。

  三、企业并购后财务整合的内容

  企业并购后的财务整合涉及内容很多,主要包括以下方面:

  (一)财务管理目标的整合

  财务管理的目标是财务工作的起点和终点,是企业优化理财行为结果的理论化描述,它的确定直接影响着财务理论体系的构建,并决定着各种财务决策的选择。不同环境中的企业,其财务管理目标会有很大的差异。并购一方可能以追求利润最大化为目标,而另一方则以实现企业价值最大化或股东财富最大化为目标。两家企业并购后,首先要确定统一的财务管理目标,因为这直接影响到新企业财务管理的发展方向以及在日常财务活动中所运用的技术方法,有助于企业日常理财行为的高效与规范;只有确定了统一的财务管理目标,新的财务管理组织才能正常运行;明确的财务管理目标也是并购后企业财务管理机制运行是否有效的判断依据。

  (二)产权治理制度的整合

  规范并购后企业的法人治理结构,实现主并企业的财务控制。对不同类型的企业并购可以采取不同的持股方式,对于核心企业实力强大的并购方来说,可以发展垂直持股的方式;对于优势企业与优势企业合并的集团来说,重要的成员企业之间可以采取环状的相互持股和交换持股的方式;另外还可以采取环状持股与垂直式持股混合的方式,如母公司子公司采取垂直式持股,子公司之间采取环状持股。这样既保证了母公司的控制权,又密切了子公司之间的关系,增强了被并购企业对主并企业的凝聚力

  (三)财务组织机构和职能的整合

  就财务组织机构而言,如果企业经营过程复杂,财务管理和会计核算业务量大,财务组织机构就应相应大些,内部分工也应细些,并可考虑将财务管理和会计机构按其职能的不同划分开来;相反,如果企业经营过程比较简单,财务管理和会计核算业务量较少,财会机构就应小些,内部分工也可适当粗些。财务组织机构部门的责权分工必须明确,并能相互制约。机构内部的各部门和每一个职工,都应明确其职权、责任和具体的任务,做到部门之间、人员之间职责清、任务明,以避免互相扯皮。

  财务组织机构的设置应该满足精简、高效的要求,防止岗位重叠,人浮于事,避免人力、物力的浪费和低效率的工作环境。只有形成一个既能调动各部门和职工的主动性和创造性,又能够实施统一指挥和有效控制的财务组织系统,才能使并购后企业的各项经济资源得到合理配置和充分利用。

  此外,在财务组织机构整合的过程中,还要注意机构的设置要与集权、分权的程度相适应。被并购方的财务管理机构设置哪些职能部门,应与享有的财务管理职权和承担的责任相适应,这是财务部门能否有效履行责任的重要保证。

  并购企业在实现对被并购方财务控制的过程中,可以借鉴企业集团财务总监制,向被并购方委派财务人员来实现对被并购方的财务控制。委派的财务人员对被并购方的日常财务活动起组织和监控作用;在涉及影响整个企业的重大事件时享有决策权;把并购方的有关结构调整、资源配置、重大投资、技术发展等重大决策贯彻到被并购方的预算中去,并对被并购方各类预算执行情况进行监督控制;审核被并购方的财务报告;负责对被并购方所属财务会计人员的业务管理;定期向并购方企业报告各被并购方的资产运行和财务状况

  (四)财务管理制度的整合

  并购双方在实现了财务机构、财务人员的整合后,接下来的重点便是财务管理制度的整合,只有人员、机构、制度三方面的整合工作都做好了,才能为并购公司对被并购公司实施有效的财务控制奠定基础。财务制度的整合归根结底是企业所实行的一系列的财务政策的选择。由于财务政策是一种自主选择性的政策,并购前各方企业是根据各自的总体目标和现实要求所制定或选择有利于自身发展的财务政策,因此处于不同利益主体地位的并购各方在并购前其财务政策会存在很大的差别;而并购后各方合并为一个企业群体,在总体目标上具有一致性,因此,在选择财务政策时不能再仅仅从单个企业的角度出发,而应当以并购后整个集团的利益和目标为基点来选择或制定财务政策。

  财务制度体系的整合是保证并购公司有效运行的重要一环。财务制度的整合包括财务核算制度、内部控制制度、投融资制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。不论是何种形式的并购,并购方若要对并购双方的营运进行合并,则财务核算体系如账簿的设置、凭证的管理、会计科目的使用、会计报表的编制方法都需要统一,以满足利益相关者对会计信息的需求。在整合并购双方会计核算体系的过程中,首先要对诸如会计凭证、会计科目、会计账簿等基础要素进行整合,继而进一步对会计核算程序、报表编制等进行整合。

  (五)存量资产、负债的整合

  企业进行并购的目的在于降低营运成本,扩大市场份额,实现资源的重新优化配置,增强核心竞争能力。并购方在对目标公司进行收购后,企业并购的目标还远未达到,并购后的企业集团是否能够实现并购目标,并购后企业集团存量资产、负债的整合非常重要。存量资产、负债的整合是指以并购企业为主体,对并购各方的资产、负债进行分拆、整合的优化组合行为,它是财务整合的重要内容。

  (六)业绩考核标准的整合

  业绩评估考核体系的整合是指并购公司对财务运用指标体系的重新优化与组合。主并企业应针对被并购企业重新建立一整套业绩评价考核制度,其中包括定量指标考核和定性分析,既考核各自的经营指标,也考核他们对母公司的贡献,考核每半年或一年进行一次。这一评估考核体系是提高被并购公司经营绩效和运用能力的重要手段。

  总之,企业并购后的财务整合是一项复杂的系统工程,不仅包括内容繁多,而且需要与其他方面的整合密切配合。只有通过成功的财务整合,才能使并购后的企业集团获得最大限度的目标利润,实现企业集团内部的资源优化配置,给企业集团带来“财务协同效应”;才能使并购方对被并购方实施有效控制,保证并购战略意图如期实现。因此,并购双方必须不失时机地做好财务整合工作。

案例二:汽贸企业财务整合的分析[4]

  上海物资集团汽车贸易有限公司(以下简称上物汽车)是上海物资集团总公司从2000年起将属下与汽车经营相关的子公司整合成立的专业性汽车贸易公司。近三年来,上物汽车一方面拓展市场、扩大经营,另一方面注重边重组边整合,通过三次扩股、并购,现在注册资本4855.99万元。如何巩固重组成果,进一步做好重组后的管理整合尤其是财务整合,显得更为迫切和重要。

  上物汽车自2000年重组以来,预期目的已经基本达到。

  1.资产规模逐步扩大。全资、控股、参股子公司从成立之初的4个发展到目前的19个。资产总额扩大了60%。

  2.经营规模扩大、市场占有率提高。销售汽车总量从1999年的4351辆到2002年的10799辆,销售收人增加一4倍,2001、2002连续两年被评为上海市著名汽车销售企业,市场占有率和知名度均有明显提高。

  3.经营的专业化、协作化程度提高。有了上物汽车这一重组后的企业平台,不仅巩固了汽车销售这一传统产业优势,而且使汽车的销售、服务、维修的联动,新车销售与旧车经营的联动有了更大的舞台和空间,使公司整体营销的策划、实施和积极应对激烈的市场竞争有了更坚实的基础。这些方面的效果已经显现出重组的规模效应

  财务整合是资源重新配置和调整。我们主要通过以下途径和方式进行运作。

  一、上物汽车财务整合的目标

  要有效发挥公司资产经营效率,实现重组后的战略协同和财务协同效应,就必须进行重组后管理整合。这种整合应以整合理论为指导,结合自身的具体实践,设计构思切实有效的整合模式,有计划、有步骤、创造性地实施。

  1.上物汽车财务整合的特点分析

  上物汽车在选择管理整合模式时,既要考虑这些被整合企业的现状,也要分析它们的历史演变,从经营业务、人力资源、财务管理、企业文化等层面进行具体分析,可看到如下特点:。

  (l)经营业务有很大的相关性;

  (2)企业内部的组织文化即公司员工共有的价值观念体系、经营理念与行为准则等都有较强的独立性。

  (3)营销、人事等管理制度、企业经营结构、财务制度、核算体系、内控体制方面,则差异较大。以上特点决定了管理整合应当采用相关整合模式。即暂时保持组织文化的相对独立性,先对经营业务和管理制度层面实施整合。而财务整合是其中的重点方面。这种整合,一方面,要将公司的发展战略得到合理的体现,影响并制定公司财务战略,来支持公司的发展,保持和提高核心竞争力;另一方面,必须根据公司的发展和财务战略的要求,健全和完善财务管理体制,制定切实可行的财务计划,合理分配资源,健全完善财务核算和控制体系,以利公司财务战略和经营战略的有效实施。

  2.上物汽车财务整合的目标选择

  (1)一个中心,即以公司价值最大化为中心

  对于企业价值的评价,往往不同的企业有不同的标准,但是从财务的角度来看,主要表现在企业股东和相关利益者的利益最大化。上物汽车的财务整合应在公司发展战略和财务战略的指导下,将财务管理活动与其它管理活动进行合理的整合,追求公司人、财、物的配置结构最优化,全面提高公司的资源运行效率,实现公司价值最大化的目标。

  (2)三个到位:

  l)对公司经营活动的财务管理到位。在整合过程中,为了保证公司战略和财务战略能得到体现,必须按照公司治理结构的要求,建立满足财务核算和控制要求的公司财务管理机制,对经营活动的财务管理到位,主要表现在对经营风险、经营收益、经营现金的管理的到位。要及时将销售、内部管理等的财务数据加以定量分析,及时发现风险因素并加以解决。还可以通过对企业成本和费用的控制与计量,及时反映企业生产经营状况的好坏,核算企业的经营收益,为企业建立内部的经营管理的控制机制提供依据。还必须通过财务管理活动,增强对企业应收和应付账款等的管理,确保企业经营活动所必须的现金流量

  2)对公司投资活动的财务管理到位。公司的投资活动,体现了公司财务战略的实施,上物汽车应统一对外投资,在对公司投资活动的管理中,必须发挥财务管理对投资决策的支持和控制评价的作用,对公司的投资方向投资风险以及投资的回报进行适当的控制。公司内部应该建立起符合市场经济原则的投资决策机制,并按照公司发展战略来对公司的投资方向进行选择和评价,根据公司的投资机会市场收益率,对投资的回报率进行合理的规划,促进公司资源合理利用,提高公司整体资产的使用效益。

  3)对公司融资活动的财务管理到位。公司的融资活动,必须在财务战略指导下,考虑融资目的和融资的成本与收益。对融资活动集中统一计划、管理,在当前约束环境下,选择合适的融资渠道和方式,降低融资成本,充分利用财务杠杆提高自有资金收益率,降低融资风险。同时定期分析考核资金使用效率和收益,及时调剂余缺。

  二、上物汽车财务整合的措施

  1.完善财务管理组织体制

  财务管理体制是企业处理资金运动中内部各方面财务关系所采用的模式。完善财务管理体制的目的是使公司内部纵向各层次之间的财务关系得到妥善处理,实现责权利关系的制度化,协调纵向各层次的财务目标和财务行为。

  上物汽车是一个经营控股公司,既从事股权控制,又从事实际业务经营,拥有全资和控股子公司11个,共同控股子公司4个,参股企业4个,根据其产权关系的密切程度,应采用不同的财务管理模式。

  (1)集权式管理体制,主要适用于全资子公司非独立核算分公司财务决策权、资金筹措权、资金调度权、财务分配权均由上物汽车控制,财务人员由上物汽车委派。

  (2)分权分级式管理体制,主要适用于上物汽车控股51%以上的子公司,在财务上与上物汽车是母子公司,受上物汽车控制。主要的财务决策权、资金筹措权、收益分配权由上物汽车控制、财务人员由上物汽车推荐,子公司聘任。子公司负责执行决策责任,拥有次要财务决策权、资金调度权、成本费用控制权。其财务活动纳人上物汽车财务计划,纳入合并报表范围。

  (3)受控制的分散管理体制,主要适用于上物汽车参股虽在50%以下,但属第一大股东企业或与其他股东共同控股的子公司,其中有的属子公司、有的属孙子公司,财务上是投资者与被投资者关系,部分地受控于上物汽车。这类公司拥有独立的财务决策权,财务人员可由上物汽车按章程、协议推荐委派,上物汽车可通过派出人员(如董事、高级人员等)间接调控其经营活动的环境。

  (4)分散的财务管理体制主要适用于参股公司。这类企业由于参股比例小,上物汽车对其无控制权只享有普通股东的权力,财务上仅享有收益权

  一旦确定上述财务管理体制后,公司应尽快使其制度化程序化。实施过程中既要加强协调,特别是与少数股东方面的沟通,争取理解和支持;又要合理运用行政手段,处理好集权与分权的关系,保证管理体制切实到位。

  2.统一财务管理制度

  (l)依据《企业会计制度》及相关法规规定,制订符合公司会计核算要求的统一会计制度,并据此修订、完善各子公司会计管理办法,逐步统一公司的会计制度。

  (2)健全、完善符合公司核算要求的会计核算体系,规范各子公司会计核算,主要是根据公司经营特点,统一会计信息获取的内容、途径及方法,推行会计核算制度的并轨,上物汽车要加强子公司会计核算制度并轨的指导。

  (3)统一规范公司的经营流程,建立完善财务会计工作的管理控制点,防范会计核算风险。公司要自上而下规范各公司财务管理工作,形成统一模式。

  3.调整、改善资产结构

  (1)争取定向募股,吸收多元投资,扩大股本,降低负债比率;针对上物汽车股权单一、现金流量不足、负债比率偏高的现状,公司可考虑通过资本市场或其他要素市场,寻求投资者或具备条件的合作者,吸引其他社会资本民营资本参股,形成多元投资企业,争取一石三鸟的效果,一方面扩充股本,壮大公司实力,有利公司进一步发展;另一方面改善股东结构,改变一股独大、缺乏制约的局面,有利完善现代企业制度;同时,通过增资扩股,增加现金流人,有利降低负债比率。

  (2)以市场为导向,调整企业结构;针对子公司较多、市场表现不一的状况,开展企业诊断,以市场需求为导向,以投人产出率为标尺,贯彻有所为有所不为的原则。进行内部企业整合,对人财物、客户群、网点、供应链等营销资源,重新合理配置,进行必要的关停并转,理顺企业结构,完善营销体系,最大限度地发挥有限资源的效率。

  三、上物汽车财务整合的途径

  整合,就是依据管理的基本单位,通过计划、控制、协调等各种企业管理职能的相互配合,实现公司最佳的经营效率。以整合为前提,把完善内控体系为主要途径来达到整合的目标。根据公司特点及有关监管要求,修订、完善符合企业内控要求的相关制度,如现金、存款内控制度,赊销、预付款内控制度,经营资金管理制度,投资、资产购置内控制度,资产减值核销内控制度、担保内控制度等。

  这些制度的建立,必须符合企业发展需要,符合企业财务战略目标的要求,当前着重要建立以下三个控制系统:

  1.预算控制系统

  它包括两个方面:一是以上物汽车财务目标为基础制定公司财务预算体系;二是以各级财务部、监察审计室、市场部、采购部人员组成预算控制体系。公司的财务目标确定后,应按照目标管理的办法,将总体目标层层分解到各子公司,实行层层目标控制。每月、每季结合财务报表的编制,定期分析、检查、预算执行情况,分析差异原因,及时报告,采用控制措施,以确保公司整体目标的实现。

  2.资金控制系统

  (1)现金控制系统。公司财务部门为内部资金管理机构,是内部结算中心、内部资金调剂中心、内部信息反馈中心的复合体,向有关方面提供可靠的财务信息。对子公司的经营活动,通过内部结算中心办理结算,以监控资金流向。根据公司为各子公司核定的资金额度,结合实际需要划拨资金,并对各单位定额内和超定额使用资金实行差别利率计算利息;子公司间的资金余缺统一由财务部进行有偿调剂和调度,把闲置现金余额降到最低限度

  (2)筹资控制系统。在集权管理模式下,母公司和各子公司的对外筹资,由财务部统一对外筹措,各子公司无权对外筹资;在分权管理模式下,子公司可在授权范围内对外筹资,但必须把筹集的资金统一存入公司财务部。筹资控制系统的重点是借款控制,包括借款审批程序控制、借款总量控制和负债比率控制

  (3)投资控制系统。在不同管理模式下的投资控制系统与借款控制系统基本相同,所不同的是它包含的内容除了投资项目审批程序控制和投资总量控制外,还包括投资方向控制和投资风险控制

  3.财务信息控制系统

  母子公司间财务信息是否畅通,关系到整个财务控制系统的运行效率。因此,上物汽车要建立有效的财务信息控制系统,应包括下列内容:

  (1)财务信息报告制度。公司应制定子公司的财务报告制度,包括事前报告制度和事后报告制度。各子公司在进行重大经营决策前,必须事前向上物汽车报告。

  (2)内部审计制度。公司内部审计部门,应加强对子公司的制度执行情况检查、财务审计年度审计和子公司经营者离任审计。发现问题及时报告,及时纠正,并对责任人加以处罚,以形成公司自上而下的监督制约机制。

  (3)信息化控制。公司应在现有条件基础上,加强财务信息系统的建设,1.巩固、完善会计电算化(AIS )工作,统一采用会计软件,加强系统管理,逐步形成网络,提高财务信息的及时性和会计核算电算化的覆盖面;2.以会计电算化(AIS)为基础,开发、建设财务信息系统( FIS ),利用该系统的三个输出子系统:预测子系统、资金管理子系统、控制子系统,为内部控制查询各种财务数据,并随时制成各类统计分析资料与财务分析报告,为公司领导的经营决策和合理配置资源提供及时可靠数据

  上海物资集团汽车贸易有限公司的重组、整合已经有了一个良好的开端,要达到预期目标,就要在现有的基础上,注意总结经验教训,周密计划,统筹安排,分步实施,因势利导,适时采取调控措施,通过进一步完善财务管理体制,健全财务管理制度,调整、完善资产和企业结构,强化内部风险控制,协调好与战略整合人力资本整合、企业文化整合、经营业务整合的关系,追求整合效应、协同效应的最大化。

参考文献

  1. 李建新.财务整合相关问题研究[J].时代经贸(学术版),2008,6(8)
  2. 李强.论资产重组中的财务整合[J].商业研究,2004,(17)
  3. 阮班鹰.企业并购后的财务整合研究[J].湖北财经高等专科学校学报,2006,18(6)
  4. 臧根福.关于汽贸企业财务整合的思考[J].《上海会计》2004(01)
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