控制權相機轉移

出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)

　　控制權相機轉移本質是投資者風險控制權在特定條件下從“潛伏”狀態變為“活躍”狀態的過程。控制權相機轉移實際上是一種誤判，是“權利實際擁有”與“權利實際實施”之間的對比關係，也是資產所有者的風險控制權和企業經營者的經營管理權兩者相互混淆的結果。

　　控制權相機轉移現象是根據公司的不同情況變更公司所有權主體。它是通過公司利益相關者對公司控制權的爭奪來改變既得利益格局來實現的，這一現象的本質是，投資者風險控制權在特定條件下從“潛在”狀態變為“活躍”狀態的過程。通過公司控制權的爭奪，把企業的剩餘索取權和剩餘控制權授予最有積極性把企業搞好的人。分兩個理論：

　　1．企業所有權狀態依存理論

　　西方產權理論研究發現，企業所有權是一種狀態依存所有權(state-contingent ownership)，股東只是“正常狀態下的企業所有者。”儘管從時間上看，“正常狀態”占90％以上。(Ahgion和Bolton，1992)若令x為企業的總收入，w為應該支付工人的合同工資，r為對債權人的合同支付(本金加利息)。假定x在0到X之間分佈(其中X是最大可能的收入)，工人的索取權優先於債權人。狀態依存所有權是說，如果企業處於“”的狀態，股東是所有者；如果企業處於“”的狀態，債權人是所有者；如果企業處於“x < w”的狀態，工人是所有者。進而，由於監督經理是需要成本的，股東只要求一個“滿意利潤”(存在代理成本下的最大利潤)，只要企業利潤大於這個滿意利潤，股東就沒有興趣干涉經理，經理就可能隨意地支配超額利潤(如用於在職消費)。假定兀是這個滿意利潤，那麼，如果企業處於“”的狀態時，經理是實際的所有者。

　　“狀態依存所有權”當然是從事後(expost)來看。但是事後狀態出現的概率取決於事前的行為，所以，即使在某個特定狀態出現之前，該狀態下的所有者也可能要求一定的控制權。例如，一項高風險的投資活動可以使股東受益，但往往增加企業破產的概率從而以犧牲債權人的利益為代價。因此，即使在企業進入實際破產之前，債權人也可能要求對大的投資決策有一定的發言權。因此在現實中，債務合同常常包括一些有關投資方向的限制性條款，而企業在進行重大的資產調整時，一般要征求大的債權人的意見。這說明，企業所有權不同狀態之間的界限本身是模糊的。當企業沒破產時，即企業處於“x < w + r”的狀態概率為0時，最大化股東利潤π = x − r − w(的期望值)就等於最大化企業總價值z。但實際上，“x < w + r”的狀態的概率不可能為0，從而股東利益最大化不一定等於企業價值最大化。當企業的決策影響到“x < w + r”狀態出現的概率時，“後備所有者”也有發言權。

　　從企業內部來講，企業中的人力資源有兩類：一類是負責經營決策的人力所有者，另一類是生產者。張維迎認為，在給定契約不可能完備因而企業剩餘權不可能分配給每一成員的情況下，讓最重要、最難監督的成員擁有所有權可以使剩餘索取權和控制權達到最大程度的對應，從而帶來的“外部性”最小，企業總價值最大。楊瑞龍從應然和實然兩方面區分企業所有權的安排。從應然權利的角度來看，各產權主體分享企業所有權是企業內生的特征；從實然權利的角度來看，權利的配置則取決於參與人之間的談判能力。陳國富認為，從一般意義上，剩餘索取權的配置遵循比較優勢原理，即最有動力維繫契約的存在、最有能力承擔風險的契約方應該並總享有剩餘索取權。而分享剩餘只是契約各方風險偏好相近、產權性質相同和投入均難監督的情況下的權利安排上的特例。這些理論各有側重。但控制權相機轉移理論無疑接近陳國富的說法，即讓最有動力維繫契約的存在、最有能力承擔風險的契約方享有(是不是總有則要根據具體情況)剩餘索取權。

　　2．相機治理結構理論

　　控制權相機轉移理論只是從理論上說明瞭企業所有權具有狀態依存性，而並未說明狀態如何切換的機制。楊瑞龍教授認為，企業所有權的狀態依存性並不等價於支配權的自動讓渡。如果不存在事前的法律規定，企業所有權分配的支配權的讓渡就必須依靠產權主體之間的自願談判來完成。相機治理機制設計的目的是：當某些徵兆暗示某些利益相關者未來的權益將受到侵害時，為保全資產，受損失的利益相關者通過相機治理程式，要求重新分配控制權(如改組董事會、更換經理人員等)，當這一請求得不到滿足或效果仍不合意時，相機治理的程式轉為破產程式或訴訟程式。他們還具體對相機治理程式做了研究。

　　控制權相機轉移理論，從一個層面說明企業剩餘權的狀態依存特征，讓最有動力維繫契約的存在、最有能力承擔風險的契約方享有(是不是總有則要根據具體情況)剩餘索取權這無疑是正確的。本書的研究原則上鎖定在“”的狀態，即研究正常狀態下的所有權配置問題。這並不排除在企業面臨破產或被兼併重組時，要相機考慮債權人、雇員等利益相關者的利益。

　　對於企業“控制權相機轉移”背後所代表的經濟思想，最早由亞當·斯密在《國富論》(1776)第一篇的第六章“論商品價格的組成”中提出。亞當·斯密認為，一個大工廠大多數情況下會委托“一個重要職員”進行經營；在確定這個職員的工資時，“通常不僅考慮他的勞動和技巧，而且考慮他所負的責任；不過，他的工資和他所管理監督的資本並不保持一定的比例……”但是，“對於資本所有者，雖幾乎沒有勞動，卻希望其利潤與其資本保持一定的比例……它和(重要職員的)勞動工資絕不相同，而且受完全不相同原則的支配。”顯然，亞當·斯密描述的是企業在正常經營情況下“資本所有者”與“重要職員”之間的利益關係，即“資本所有者”要求的投資回報為所投資本總額的一定比例(在某一具體時期為一個常數)，“重要職員”的收入依商品價格的變化而變化。Aghion & Bolton(1992)利用Hart的“企業所有權”和“企業控制權”的定義，利用“在均衡狀態，產生最高社會盈餘的所有權結構將被選擇(Hart，1995)”的原則，發展和模型化了上述思想。Aghion & Bolton認為企業所有權的狀態依存是指在不同的企業經營狀態下，對應著不同的企業治理結構，企業家在企業經營狀態好時獲得控制權，反之投資者獲得控制權。

　　張維迎(1996)對非正常狀態下企業所有權的狀態依存作了簡明扼要的分析：當企業出現經營危機時，企業參與人的不同既得利益狀態使誰擁有企業所有權分配的支配權就顯得特別重要。每個利益相關者都試圖保全自己的資本，一旦預期自身產權權益將遭到嚴重損害，並且利益相關者之間合約關係的持續性也難以為繼時，預期損失最大的利益相關者就會相機地取得那種支配權。假定事後的既得利益狀態為“”，則股東在企業治理結構中居於支配地位；若為“”狀態，則債權人處於支配地位；若為“x < w”狀態，則工人處於支配地位；若企業處於“”狀態時，經理就是實際的支配者。

　　楊瑞龍和周業安(1997)沿著現代產權的內涵和“相機治理”的內在邏輯，深入分析正常狀態下，即當企業處於“”時的企業參與人的既得利益狀態，即企業的持續發展至少能滿足每個利益相關者的產權權益要求的狀態下企業所有權的狀態依存特征。楊瑞龍和周業安(1997)認為，企業所有權安排的初始合約決定了一個時期內企業參與人的既得利益狀態，隨著某一方參與人累積的專用性資本價值升值，或有關利益相關者聯合起來採取一致行動等，都可能使他們與現存的既得利益狀態產生矛盾。經過一個複雜的討價還價過程，初始合約在本期結束後必然會得到修正，以消除上述矛盾。只要利益相關者之間存在長期的合約關係，那麼企業治理結構的不斷邊際調整會趨近於企業所有權安排的最優狀態，每個參與人在該狀態下都得到了他所應該得到的。因此，斷言在這一狀態下經理必定處於實際的支配者地位其實未必很確切，因為正常狀態下至少有可能使每個利益相關者的剩餘索取權得到全部實現，而且企業的戰略決策往往是經理聽取了股東及其他利益相關者的意見後作出的，即每個利益相關者也通過各種途徑行使著他們的控制權。上述學者的關於控制權的權變觀點對筆者具有重要的啟示，筆者也利用了這種權變的思想用以分析經營者的激勵問題，只是改變了理論研究的出發點。