控制权相机转移

出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)

　　控制权相机转移本质是投资者风险控制权在特定条件下从“潜伏”状态变为“活跃”状态的过程。控制权相机转移实际上是一种误判，是“权利实际拥有”与“权利实际实施”之间的对比关系，也是资产所有者的风险控制权和企业经营者的经营管理权两者相互混淆的结果。

　　控制权相机转移现象是根据公司的不同情况变更公司所有权主体。它是通过公司利益相关者对公司控制权的争夺来改变既得利益格局来实现的，这一现象的本质是，投资者风险控制权在特定条件下从“潜在”状态变为“活跃”状态的过程。通过公司控制权的争夺，把企业的剩余索取权和剩余控制权授予最有积极性把企业搞好的人。分两个理论：

　　1．企业所有权状态依存理论

　　西方产权理论研究发现，企业所有权是一种状态依存所有权(state-contingent ownership)，股东只是“正常状态下的企业所有者。”尽管从时间上看，“正常状态”占90％以上。(Ahgion和Bolton，1992)若令x为企业的总收入，w为应该支付工人的合同工资，r为对债权人的合同支付(本金加利息)。假定x在0到X之间分布(其中X是最大可能的收入)，工人的索取权优先于债权人。状态依存所有权是说，如果企业处于“”的状态，股东是所有者；如果企业处于“”的状态，债权人是所有者；如果企业处于“x < w”的状态，工人是所有者。进而，由于监督经理是需要成本的，股东只要求一个“满意利润”(存在代理成本下的最大利润)，只要企业利润大于这个满意利润，股东就没有兴趣干涉经理，经理就可能随意地支配超额利润(如用于在职消费)。假定兀是这个满意利润，那么，如果企业处于“”的状态时，经理是实际的所有者。

　　“状态依存所有权”当然是从事后(expost)来看。但是事后状态出现的概率取决于事前的行为，所以，即使在某个特定状态出现之前，该状态下的所有者也可能要求一定的控制权。例如，一项高风险的投资活动可以使股东受益，但往往增加企业破产的概率从而以牺牲债权人的利益为代价。因此，即使在企业进入实际破产之前，债权人也可能要求对大的投资决策有一定的发言权。因此在现实中，债务合同常常包括一些有关投资方向的限制性条款，而企业在进行重大的资产调整时，一般要征求大的债权人的意见。这说明，企业所有权不同状态之间的界限本身是模糊的。当企业没破产时，即企业处于“x < w + r”的状态概率为0时，最大化股东利润π = x − r − w(的期望值)就等于最大化企业总价值z。但实际上，“x < w + r”的状态的概率不可能为0，从而股东利益最大化不一定等于企业价值最大化。当企业的决策影响到“x < w + r”状态出现的概率时，“后备所有者”也有发言权。

　　从企业内部来讲，企业中的人力资源有两类：一类是负责经营决策的人力所有者，另一类是生产者。张维迎认为，在给定契约不可能完备因而企业剩余权不可能分配给每一成员的情况下，让最重要、最难监督的成员拥有所有权可以使剩余索取权和控制权达到最大程度的对应，从而带来的“外部性”最小，企业总价值最大。杨瑞龙从应然和实然两方面区分企业所有权的安排。从应然权利的角度来看，各产权主体分享企业所有权是企业内生的特征；从实然权利的角度来看，权利的配置则取决于参与人之间的谈判能力。陈国富认为，从一般意义上，剩余索取权的配置遵循比较优势原理，即最有动力维系契约的存在、最有能力承担风险的契约方应该并总享有剩余索取权。而分享剩余只是契约各方风险偏好相近、产权性质相同和投入均难监督的情况下的权利安排上的特例。这些理论各有侧重。但控制权相机转移理论无疑接近陈国富的说法，即让最有动力维系契约的存在、最有能力承担风险的契约方享有(是不是总有则要根据具体情况)剩余索取权。

　　2．相机治理结构理论

　　控制权相机转移理论只是从理论上说明了企业所有权具有状态依存性，而并未说明状态如何切换的机制。杨瑞龙教授认为，企业所有权的状态依存性并不等价于支配权的自动让渡。如果不存在事前的法律规定，企业所有权分配的支配权的让渡就必须依靠产权主体之间的自愿谈判来完成。相机治理机制设计的目的是：当某些征兆暗示某些利益相关者未来的权益将受到侵害时，为保全资产，受损失的利益相关者通过相机治理程序，要求重新分配控制权(如改组董事会、更换经理人员等)，当这一请求得不到满足或效果仍不合意时，相机治理的程序转为破产程序或诉讼程序。他们还具体对相机治理程序做了研究。

　　控制权相机转移理论，从一个层面说明企业剩余权的状态依存特征，让最有动力维系契约的存在、最有能力承担风险的契约方享有(是不是总有则要根据具体情况)剩余索取权这无疑是正确的。本书的研究原则上锁定在“”的状态，即研究正常状态下的所有权配置问题。这并不排除在企业面临破产或被兼并重组时，要相机考虑债权人、雇员等利益相关者的利益。

　　对于企业“控制权相机转移”背后所代表的经济思想，最早由亚当·斯密在《国富论》(1776)第一篇的第六章“论商品价格的组成”中提出。亚当·斯密认为，一个大工厂大多数情况下会委托“一个重要职员”进行经营；在确定这个职员的工资时，“通常不仅考虑他的劳动和技巧，而且考虑他所负的责任；不过，他的工资和他所管理监督的资本并不保持一定的比例……”但是，“对于资本所有者，虽几乎没有劳动，却希望其利润与其资本保持一定的比例……它和(重要职员的)劳动工资绝不相同，而且受完全不相同原则的支配。”显然，亚当·斯密描述的是企业在正常经营情况下“资本所有者”与“重要职员”之间的利益关系，即“资本所有者”要求的投资回报为所投资本总额的一定比例(在某一具体时期为一个常数)，“重要职员”的收入依商品价格的变化而变化。Aghion & Bolton(1992)利用Hart的“企业所有权”和“企业控制权”的定义，利用“在均衡状态，产生最高社会盈余的所有权结构将被选择(Hart，1995)”的原则，发展和模型化了上述思想。Aghion & Bolton认为企业所有权的状态依存是指在不同的企业经营状态下，对应着不同的企业治理结构，企业家在企业经营状态好时获得控制权，反之投资者获得控制权。

　　张维迎(1996)对非正常状态下企业所有权的状态依存作了简明扼要的分析：当企业出现经营危机时，企业参与人的不同既得利益状态使谁拥有企业所有权分配的支配权就显得特别重要。每个利益相关者都试图保全自己的资本，一旦预期自身产权权益将遭到严重损害，并且利益相关者之间合约关系的持续性也难以为继时，预期损失最大的利益相关者就会相机地取得那种支配权。假定事后的既得利益状态为“”，则股东在企业治理结构中居于支配地位；若为“”状态，则债权人处于支配地位；若为“x < w”状态，则工人处于支配地位；若企业处于“”状态时，经理就是实际的支配者。

　　杨瑞龙和周业安(1997)沿着现代产权的内涵和“相机治理”的内在逻辑，深入分析正常状态下，即当企业处于“”时的企业参与人的既得利益状态，即企业的持续发展至少能满足每个利益相关者的产权权益要求的状态下企业所有权的状态依存特征。杨瑞龙和周业安(1997)认为，企业所有权安排的初始合约决定了一个时期内企业参与人的既得利益状态，随着某一方参与人累积的专用性资本价值升值，或有关利益相关者联合起来采取一致行动等，都可能使他们与现存的既得利益状态产生矛盾。经过一个复杂的讨价还价过程，初始合约在本期结束后必然会得到修正，以消除上述矛盾。只要利益相关者之间存在长期的合约关系，那么企业治理结构的不断边际调整会趋近于企业所有权安排的最优状态，每个参与人在该状态下都得到了他所应该得到的。因此，断言在这一状态下经理必定处于实际的支配者地位其实未必很确切，因为正常状态下至少有可能使每个利益相关者的剩余索取权得到全部实现，而且企业的战略决策往往是经理听取了股东及其他利益相关者的意见后作出的，即每个利益相关者也通过各种途径行使着他们的控制权。上述学者的关于控制权的权变观点对笔者具有重要的启示，笔者也利用了这种权变的思想用以分析经营者的激励问题，只是改变了理论研究的出发点。