外資併購上市公司

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　　外資併購上市公司是指境外投資者採用各種有效方式,直接或間接兼併、合併或收購在我國境內公開發行股票的上市公司

　　（一）有利於外資的引進

　　黨的十四大和十五屆四中全會提出從戰略上調整國有經濟佈局和改組國有企業，並確定有進有退、有所為有所不為和抓大放小的方針，除關係國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域外，國有經濟要從多數競爭性行業退出。據估算，現有的國有企業戰略性調整和資產重組大約需要2 -2.6萬億資金。其中在我國證券市場中，上市公司大部分是國有控股的公司，存在大量的國有資本，這些國有資本的戰略性退出為引進外資提供了前所未有的契機，為外資進入中國證券市場提供了一個舞臺。在跨國併購已成為跨國公司對外直接投資的主要方式的今天，外資併購必將成為我國利用外資的重要途徑。我國在 “十五”規劃中提出將以收購、兼併方式加大引進外資力度，這表明我國政府在國有經濟戰略調整和國有企業改革過程中大膽利用跨國併購方式的積極態度，有利於更好地引進外資。

　　（二）有利於上市公司質量的提高

　　從我國上市公司的股權結構看，65％以上都是不能流通轉讓的國有股和法人股，而且往往出現國有股和法人股一股獨大的局面。外資受讓部分的非流通股之後，使得上市公司引入一些國外的投資者，改變公司原有的一股獨大局面，改善公司的法人治理結構，使公司的股權結構更加合理，有利於公司的發展。

　　外資併購國內上市公司，將給上市公司帶來先進的設備、技術、管理以及公司經營的理念，從而使公司的技術水平得到提高，管理更加科學、規範，公司運作更加成熟，最終提高上市公司的績效，改善上市公司的質量。

　　隨著外資進入上市公司，將帶來國外的市場通道，使得上市公司走向國際化，融入全球的經營環境中，從全球的範圍考慮公司發展所需的資金、人才、市場、信息等，使得上市公司的運作逐步與國際接軌，成為世界性的公司。

　　（三）有利於證券市場的建設

　　上市公司質量的提高必將對中國證券市場的良性迴圈起到很好的促進作用，吸引更多的個人投資者或機構投資者投資於證券市場，使上市公司籌集到所需的資金，使證券市場真正成為我國經濟發展的助推劑。

　　外資介入證券市場，不僅帶來了先進的設備、技術、管理，同時也帶來了國外成熟證券市場的運作方法和經驗，這對於正處在發展初期的我國證券市場來說，是一個很好的學習機會，完善和規範證券市場的體系和制度，同時也有利於改變我國證券市場中過分投機的現象，幫助投資者樹立理性的投資理念。

　　由於現有證券市場中的上市公司絕大多數是原有的國有企業，因此目前市場的監管體制基本上是針對國有企業特點而設置的。隨著外資控股企業的大量出現，市場對監管體制勢必會有更高的要求。由於在開放的市場經濟條件下，上市公司有因業績不好而導致資產迅速萎縮甚至破產的風險，而作為外資企業其特定的情況，可能會帶來更大的經營風險，所以為了保護投資者的利益，需要建立一個完備的市場監管體制。

　　（四）有利於現有企業競爭力的提高

　　對於不願意被外資併購，而且已經是或努力成為行業龍頭的上市公司來說，面臨著巨大的競爭壓力。為了要鞏固自己的行業地位，進一步優化公司法人治理結構，提高公司的核心競爭力已是迫在眉睫。從外部環境來看，過去證券市場向國有企業傾斜，但隨著我國加入世貿組織，將對證券市場上的微觀主體實行國民待遇。此次向外資企業開放證券市場，將給市場註入一批極具競爭力的外資公司，畢竟它們在許多方面有著巨大優勢。一旦公平競爭，中國的許多上市公司將難以與之抗衡。所以上市公司在面臨外資併購的威脅之下，必將迫使自己提高企業的競爭力。

　　外資對上市公司併購的形式很多，我國目前對於外資併購上市公司的形式主要有以下幾種：

　　1．協議收購上市公司非流通股。

　　由於歷史原因，中國上市公司股權結構基本上都存在流通股和非流通股的區別，且對於大部分上市公司來說，非流通股處於絕對控股地位，所以協議收購非流通股成為中國資本市場上市公司收購的一種主要方式。如我國最早的外資併購案例日本五十鈴和伊藤忠商社人股北旅股份正是採用這種模式。日資參股收購北旅股份的行為，開創了外商直接收購我國上市公司的先例。非流通股的持有主體相對流通股的持有主體來說要少得多，且股權比較集中，因此協議收購非流通股易於與持股主體溝通，減低收購談判成本，而且有利於收購方一次性獲得控股權；非流通股的歷史成本一般都很低，因此在收購時一般能以低於公開市場股票面值的價格獲得，從而減少收購方的收購成本，而且一旦允許非流通股上市流通，收購方可以從中獲得不菲的增值收益；另外，協議轉讓非流通股的價格基本上不受股票二級市場的波動影響，而且對股票二級市場的衝擊也比較少。

　　2．定向發行股票。

　　定向發行股票指發行人或承銷商將其證券主要出售給經其選擇或批准的機構或人士認購。定向發行使上市公司獲得了收購優質資產所需的現金，收購方也可以直接用優質資產來支付收購款項，使上市公司直接獲得優質資產；定向發行方式發行的是流通股，可以提高流通股比例，改善公司的股本結構，增強公司未來的融資能力；通過定向發行可以根據上市公司發展需要引進有實力、有行業背景、有資源優勢的戰略投資者；對有意借殼上市的大投資者來說，通過定向發行進行反向收購可以一舉獲得上市公司的控制權，而不必經過漫長的審核等待；定向發行的價格一般都比較接近股票市場的價格，因此收購方的持股成本與普通小股東的持股成本處於較公平的地位；而且由於定向發行是以市價為定價基礎的，因此有嚴格的保密要求，必要時可以申請停牌，避免股價波動，減少內幕交易的發生。目前定向發行股票方式主要是向外資機構定向發行B股，成功的案例有華新水泥向HolchinB．V．定向增發B股、上工股份向德國FAG公司定向增發B股等。

　　3．定向增發可轉換債券。

　　定向增發可轉換債券指上市公司向收購方發行可轉換債券，雙方議定轉股比例、轉股期限等相關條款，待轉股成功後，收購方就可以憑藉股權進人上市公司。可轉換債券一般是轉換成為B股或H股，如青島啤酒向美國AB公司定向發行可轉換債券的成功案例。

　　定向增發可轉換債券與定向發行新股類似，但定向增發可轉換債券也有著自身的長處。首先，併購雙方可以對可轉換債券的轉股比例、轉股期限等條款做出更為詳細的規定，以滿足併購雙方的需要；其次，可轉換債券不會立即上市流通，不會使現有投資者的利益馬上受到影響，因此在股東大會上較容易通過；再次，發行債券的要求相對發行新股要低，因此發行可轉換債券更容易獲得證監會通過。最後，定向增發可轉換債券可以使投資者對未來投資收益有合理的預期，對投資者形成一定的保護。

　　4．與國內上市公司合資並控股，利用合資公司進行反向收購。

　　當前，多數進人中國的跨國公司屬於產業資本，它們併購中國的相關公司看重的是這些公司的市場影響、品牌、營銷渠道及大型項目的立項權等資源，因而它們未必一定要直接收購上市公司的股權，亦可選擇與上市公司合資並控股，進而通過合資公司反向收購上市公司的核心資產、業務等實現資產併購。通過這種項目合作的方式可以使跨國公司獲得所需要的資源，避免直接申請上市的繁瑣程式以及上市成本，且這種方式可以有選擇地收購最需要的核心資產和業務，剝離非核心資產和業務，同時通過先合作再合資的方式，不僅有利於外資對擬收購的資產或公司進行比較深入地瞭解，還便於收購對象對收購方進行深入瞭解，有利於雙方控制收購風險。

　　5．收購上市公司母公司。

　　指外資公司通過購買或增資等方法取得上市公司的大股東的控股權來間接控股上市公司。採用收購上市公司母公司的方式收購程式相對較簡單，而且可以避免收購上市公司容易觸發的全面要約收購義務，降低了收購成本，這種方式要求上市公司母公司股權結構比較簡單，否則收購工作的協調成本將十分巨大，如印尼三林集團通過其在上海的全資子公司——三林萬業(上海)投資有限公司持有中遠集團旗下的中遠置業45％股權，由於中遠置業是A股上市公司中遠發展的第一大股東，持有中遠發展56．1％的股份，三林集團通過收購中遠置業實際間接控制了中遠發展。

　　6．公開要約收購。

　　要約收購是指外資通過股票二級市場收購上市公司的股份，達到併購的目的。公開要約收購的前提條件是目標公司的股權分散且不存在控股股東，股權的分散程度越大，公開收購越容易操作。公開要約收購可以在收購方無法與被收購方的大股東達成協議收購的情況下，達到收購的目的，而且收購的價格由市場公開定價，能夠反映收購對象的真實價值，收購信息公開便於監管。

　　由於我國上市公司的股權結構較為複雜，而且非流通股往往占據控股地位，因此，可以作為公開收購對象的上市公司不多，給要約收購帶來了很大的不便。據統計，目前滬深兩市1 000多家上市公司中，只有20多家公司的社會公眾股超過50％ ，而這20多家公司中又只有延中實業、飛樂音響、愛使股份、中華實業沒有大的國有股和社會法人股股，這些公司相對而言比較容易取得最大股東地位，但由於目標過於集中，只要一有風吹草動，這幾家公司股票的價位便會扶搖直上。如此高的收購成本對於併購方而言是難以承受的，即使公司有足夠的資金實力，也會因操作成本過高導致無利可圖而放棄。

　　隨著《上市公司收購管理辦法》的出台，要約收購有了操作指導，但由於目前我國股權結構的複雜性，及受到要約收購的成本高、耗時長、程式較繁瑣、信息披露工作量大等因素制約，公開要約收購目前還不是我國公司收購的主流。