南玻A高管集體辭職事件

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　　2016年11月16日，中國南玻集團股份有限公司董事會一口氣在深圳證券交易所網站發佈了9份公告。全部公告都與該公司發生的重大人事變動有關。公告稱，該公司董事會收到董事長曾南、執行總裁吳國斌、財務總監羅友明等高管的辭職報告，並提請該公司的投資者註意投資風險。

　　根據南玻集團股份有限公司的公告披露，該公司董事會於2016年11月7日下午收到4名董事提出的《關於制定〈南玻“十三五”發展戰略規劃〉的議案》等多個議案。隨後，該公司於11月14日召開了第七屆董事會臨時會議。在這次會議中，上述的4位董事現場提出撤銷原先的所有議案，同時在會議現場提出了《關於由董事陳琳代為履行董事長職權的議案》。最終，會議以記名投票表決方式審議通過了《關於由董事陳琳代為履行董事長職權的議案》。

　　2016年11月15日晚間，南玻A董事長曾南、董事CEO吳國斌、財務總監羅友明、副總裁柯漢奇、副總裁張凡、副總裁張柏忠、副總裁胡勇集體遞交了辭職報告。

　　2016年11月16日晚間該公司宣告，獨立董事張建軍、杜文君提交辭職報告，董事會秘書丁九如也辭去董事會秘書職務，並將同時辭去公司總會計師職位，不再擔任公司任何職務。而丁九如是今年8月中旬才上任為南玻A董事會秘書。

　　南玻集團的高層震蕩迅速引起輿論嘩然。不少業內人士依據目前南玻A超過25%股份被“寶能系”旗下的前海人壽和鉅盛華掌握，將此次南玻高層集體辭職與寶能系舉牌萬科的“萬寶之爭”相提並論。公開資料顯示，自2014年12月前海人壽和鉅盛華收購南玻股份開始，已陸陸續續有多名南玻高層離職。^[1]

　　前海人壽保險股份有限公司16日發表聲明稱，自成為南玻股東以來，本公司對南玻管理團隊給予充分信任和期望，從未干涉南玻的日常經營。本公司獲悉相關高管辭任後，積極與其他股東方進行溝通，並與其他股東方共同向相關南玻高管表達了多次誠摯的善意輓留。對於上述高管團隊最終做出的辭職決定，本公司深表遺憾。^[2]

　　1.南玻A：將於23日前回覆深交所關註函^[3]

　　2016年11月21日，南玻A晚間公告，因公司就股權激勵事項和深圳科技園北區導電膜大樓收購事項尚在進一步核查中，公司與前海人壽均無法在限定時間內完成該《關註函》的回覆，申請延期披露，預計在11月23日前就有關問題回覆深交所併發布公告。

　　根據公告，深交所分別於11月14日、11月16日晚間連續兩次對南玻A及前海人壽發函，要求南玻A於11月21日前詳細說明近期籌劃股權激勵事項的具體過程，問詢前海人壽是否已實際行使對南玻A的控制權等問題。

　　2.南玻A公告回應高管辭職事件

　　2016年12月23日，南玻A針對高管集體辭職原因的相關市場傳聞予以回應。南玻A公告表示，有市場傳聞稱，公司高管離職主要因為2016年上半年，公司有意推出股權激勵計劃以增加員工的凝聚力，前海人壽干預南玻A股權激勵計劃草案的制定。公告表示，這一傳聞不屬實，相關高級管理人員系主動提出辭職，辭職報告中並未提及股權激勵計劃相關事宜。同時，公告也否認了前海人壽曾在一起資產重組過程中“作梗”、導致南玻A面臨巨大法律訴訟風險這一市場傳聞。^[4]

　　3.八名離職高管再次發聲

　　2016年11月24日晚，有關媒體報道收到《中國南玻集團股份有限公司原8名高管致公司全體股東和員工的公開信》。8名離職高管在信中表示，從未攜帶核心技術人員和核心技術與競爭對手合作，希望資本善待員工，全體員工安心工作，把南玻集團做大做強。

　　同日，南玻A再次回覆深交所問詢函，稱11月14日選舉陳琳為代理董事長的會議程式合法合規，並否認第二大股東北方工業的減持涉嫌內幕交易。^[5]

　　4.監事集體辭職

　　2016年12月5日晚間，南玻A公告，公司收到監事龍隆、洪國安、職工監事鄢文鬥提交的書面辭職報告。龍隆辭去公司第七屆監事會監事主席及監事職務，洪國安辭去公司監事職務，鄢文鬥辭去公司職工監事職務，三人均將不在公司擔任任何職務。這也意味著，監事會將“人走樓空”。上述三人的出走將導致南玻A監事會成員低於法定人數，因此在新任監事就任前，三人還將繼續履職。南玻A表示，將儘快履行相應程式補選監事。^[6]

　　5.高層換血再接關註函

　　2016年12月7日,深交所再次向南玻A下發關註函,要求該公司針對近日媒體所報道的“公司在11月26日召開全體管理層工作會議,宣佈了新一屆領導班子的組成和任命”一事,進行核實並出具書面說明。^[7]

　　6.南玻A回應：新高管任免流程合規^[8]

　　2016年12月12日南玻A回應稱，公司原管理層集體離職“事發突然”，倉促之間難以確定合適的人選，故任命李衛南等擔任執行副總裁，以作為“特殊過渡期的應急方案”。南玻A方面承認了任免信息的真實性。“公司確曾於11月26日任免系列高管，並作出了分工安排”。 “不違背有關法律法規”。

　　在寶能系(前海人壽)入主南玻A之後到底發生過什麼?

　　2014年12月份開始，股權結構極為分散的南玻A成為寶能系的狩獵目標。持股主體前海人壽保險股份有限公司(下稱“前 海人壽”)在之後的2015年1月、2月、3月份也均有增持，持股數量累計達到86,905,597股，持股比例為4.19%。

　　2015年4月22日，南玻A發佈的定增預案中，首次將前海人壽的持股情況曝光。根據預案，認購對象為前海人壽和中國北方工業公司，其中，前海人壽將以現金10億元認購112,485,939股，若成功定增，前海人壽持股比例增至8.84%，成為南玻A第一大股東。

　　但同日發佈的《第七屆董事會臨時會議決議公告》顯示，董事會對這一定增議案存在分歧。董事曾南、吳國斌、嚴綱綱在發行對象及認購方式、發行數量、限售期等方面存有異議，而選擇棄權表決。其中曾南、吳國斌對定向增發對象的具體認購方案持保留意見;嚴綱綱對認購方案存疑，認為其引發的結果可能具有不穩定因素。最終，董事會以5票同意、0票反對、3票棄權的表決結果通過了增發預案。不過，一年後因未獲得證監會的書面核准文件，該定增方案自動失效。

　　在籌劃定增的同時，前海人壽對南玻A的增持也未止步。根據南玻A發佈的權益變動報告書，前海人壽及其一致行動人(深圳市鉅盛華股份有限公司、承泰集團有限公司)以參與定增及集中交易等方式分別在5月7日、6月29日、7月14日、11月2日四度舉牌，持股比例分別為10.04%、15.04%、20%、25.05%。(持股比例包含定增認購股)

　　然而，在寶能系增持的過程中，南玻A也遭遇高管頻繁離職。其中，就在2015年5月7日南玻A公告前海西增持後不久的5月22日，該公司董事會收到副總裁張柏忠的辭職報告，其因個人原因辭去公司副總裁的職務;2015年11月4日，董事郭永春因個人工作變動原因辭職;2015年12月10日，該公司收到董事李景奇先生提交的書面辭職報告;2015年12月22日，該公司收到董事陳潮、董事嚴綱綱的辭職報告，辭職後，該公司聘請其二人為南玻集團顧問。

　　在多位高管辭職之後，今年1月份南玻A進行董事會“換血”，補選陳琳、王健、葉偉青、程細寶為第七屆董事會非獨立董事。根據補位董事的履歷，除王健來自中國北方工業公司以外，其餘三人此前均曾任職寶能系的前海人壽或鉅盛華。至此，南玻A9名董事會成員，除3名獨立董事，6名非獨立董事中僅剩下南玻管理層董事兩位，即董事長曾南和CEO吳國斌。

　　而就在今年11月14日的董事會臨時會議上，曾南因健康原因未出席，上述補位的四位董事撤銷原《提案》中的所有議案，同時在會議現場提出了臨時提案《關於由董事陳琳代為履行董事長職權的議案》。最終以6 票同意、1 票反對、2 票棄權審議通過。其中，董事張建軍認為曾南一直在履行董事長職責，不需要由其他董事代為履行董事長職務，同時認為此議案存在程式瑕疵，沒有提前通知,不是董事會本次議題，選擇反對;董事符啟林、杜文君認為此議案存在程式瑕疵，不是本次董事會議題，選擇棄權。

　　就在這次董事會召開後的第二天，包括曾南在內的7名管理層集體離職。對此，南玻A方面原高管通過媒體發聲稱，此次管理層集體辭職的具體原因是寶能步步緊逼，故意拖延、刁難公司股權激勵計劃，大幅提高業績承諾，公司管理層對公司的未來喪失信心。

　　而寶能系方在11月16日早間發佈聲明，稱從未干涉南玻日常經營。並於11月16日下午就雙方雙方爭論的焦點問題，如股權激勵的比例、範圍、方式以及時間節點等進行反擊回應。

　　中國南玻集團股份有限公司2016年第三季度報告中報告期末股東總數及前十名股東持股情況表：

　　南玻A一位此次辭職的高管證實“寶能步步緊逼，故意拖延、刁難公司股權激勵計劃，大幅提高業績承諾，公司管理層對公司的未來喪失信心。”

　　該前高管向媒體證實：“今年上半年，公司有意推出股權激勵計劃以增加員工的凝聚力，規模約為總股本的6%，包括核心技術骨幹和公司管理層在內的約500人參與其中。“方案做出來之後，前海人壽要了過去，說是要完善。”“按照相關規定，每年的股權激勵計劃需要在9月30日之前走完程式，要不然當年無法實施。”

　　“我就在現場，當時對他們(前海人壽)做出了明確交待，一定要看好時間。”他說，“後來，董事長、總裁就一直在催，前海人壽就找各種理由迴避、拖延。”直到上周五(11月11日)，前海人壽才將股權激勵計劃交回公司。

　　前海人壽對股權激勵計劃的方案作出了較大的修改。一是縮減規模，由總股本的6%降低至3%；二是改變實施時間，由今年變更為明年；三是大幅提高業績承諾，原方案中以2015年為基數，之後每年的業績增長15%~20%，變為以2016年為基數，2017年業績增長100%，後兩年分別增長50%左右。

　　“按照公司的實際情況，每年業績增長15%~20%是完全可以實現。但是，前海人壽提高至100%，這怎麼可能達到。”上述前高管說，“時間上拖到上周五也是為了讓你無法實施。”

　　“我可以明確告訴你，集體辭職是因這個而起的，當時股權激勵在公司視頻會議都說過的，結果被他們(前海人壽)拖延至無效了，這對全體員工是一個很大的打擊。”

　　前海人壽相關人士在16日對媒體回應稱,該公司和其他股東作為南玻A的股東,接到南玻的股權激勵計劃後高度重視,聘請市場獨立第三方專業團隊對市場和行業情況進行了專題調研。不存在“找各種理由迴避、拖延”,更不存在“步步緊逼”。

　　該人士還稱,此次事件中,前海人壽、其他股東一直和南玻管理層尤其是高層保持良好有效的溝通,但據南玻其他股東和南玻內部員工反映,南玻管理層尤其是高層未將前海人壽和其他股東的善意和真實想法(如提高對一線員工的激勵比例)傳達給員工,而是隔離甚至歪曲、誤導股東對股權激勵的反饋意見,人為地將員工與股東對立起來。同時,前海人壽和其他股東與南玻管理層就股權激勵方案進行過良好有效的溝通,此事不構成南玻部分高管辭職的原因。該人士認為,南玻高管是將此次股權激勵計劃作為其早已蓄謀辭職的藉口,掩蓋其涉嫌對外輸送南玻核心技術、核心機密和核心人員的行為。

　　關於股權激勵計劃的四大爭論：^[12]

　　爭論問題一：激勵比例——原激勵計劃擬向激勵對象授予的股票數量為135,000,000股，占公司股本總額2,075,335,560股的6.50%，修改為62,260,066股，占公司股本總額2,075,335,560股的3.00%

　　前海人壽相關人士稱，南玻管理層之前提出的是“6.5%”的激勵比例。前海人壽和其他股東對此高度重視，並聘請市場獨立第三方專業團隊對市場和行業情況進行了專題調研。

　　具體來說，從2013年以來主板上市公司成功授予的限制性股票案例的統計數據來看，發行占比超過4%的，占比僅為8.7%，最高發行占比為6.9%;發行占比2%-4%的，占比37.5%;發行占比1%-2%的，占比22.1%;發行占比小於1%的，占比31.7%。

　　2013年以來製造業已實施的股權激勵中，主板/中小板上市公司發行占比平均數為2.53%，發行比例超過3%的僅占26.94%。

　　從上述數據可見，原股權激勵計劃設定發行占比6.5%屬於市場高位，遠超全行業上市公司及同行業上市公司一般水平。綜合考慮南玻作為上市公司的利潤水平、綜合持續激勵的需要，於是提出認為“本次股權激勵發行占比為3%較為合適”。

　　爭論問題二：激勵範圍——調整各激勵對象的激勵股數及分配情況，除中層管理人員、核心技術(業務)人員以外的高級管理人員的分配占比從約25%下降為20%。

　　前海人壽相關人士稱，南玻2008年股權激勵計劃中，中層管理人員、骨幹250人合計分配約76.20%。本次擬進行股權激勵對象人數中，中層管理人員、核心技術(業務)人員共522人，較之2008年的人數已翻倍。考慮到此次激勵對象的人員構成，前海人壽認為，應適當增加其他中層管理人員、核心技術(業務)人員的分配占比。

　　同時，為了進一步激發公司發展潛力，充分調動公司中層管理人員和業務骨幹的積極性，前海人壽和其他股東之前建議，激勵向中層管理人員、核心技術(業務)人員、可培養的年輕幹部和一線員工傾斜，激勵比例從75%提升至80%。

　　爭論問題三：激勵方式——激勵計劃授予的限制性股票自授予日起12個月後，滿足解鎖條件的，激勵對象可以分三期申請解鎖，建議修改為分四期申請解鎖，即從4年有效期(1年鎖定期+3年解鎖期)修改為5年有效期(1年鎖定+4年解鎖期)。

　　前海人壽相關人士稱，這主要考慮到，5年的有效期符合市場和行業情況，也為南玻歷年的激勵情況，前海人壽和其他股東希望給予管理層更持續的獎勵，保持南玻未來業績穩定的增長。

　　爭論問題四：9月30日的時間節點是否依據——南玻原管理團隊認為，“按照相關規定，每年股權激勵計劃需要在9月30日前走完程式，要不然當年無法實施。”

　　前海人士相關人士稱，實際情況是9月30日的節點非法律法規要求的時間節點，故而不存在此問題。

　　前海人壽認為，該公司和其他股東作為南玻的股東，接到南玻的股權激勵計劃後高度重視，聘請市場獨立第三方專業團隊對市場和行業情況進行了專題調研。

　　雖從市場慣例看，在公司臨近換屆時一般不進行股權激勵。且南玻創始股東中有國有企業，為保證國有資產保值增值，一般更不允許在管理層換屆前集中進行股權激勵。

　　對此，前海人壽和其他股東本著對南玻管理管隊期望的角度，與南玻各方股東多次溝通、磋商、協調，在激勵比例、激勵範圍等部分修改後，原則同意此股權激勵計劃。同時，認為自身和其他股東方一直和南玻管理層保持著良好有效的溝通，不存在“找各種理由迴避、拖延”，更不存在“步步緊逼”。

　　2016年11月15日晚間

　　南玻A公告，公司董事長、CEO、財務總監到負責技術的副總裁等7位核心高管集體辭職。南玻A發出警示，相關人員職務將發生重大變動，提請廣大投資者註意投資風險。

　　2016年11月16日早間前海人壽官網聲明，從未干涉南玻的日常經營，曾輓留離職高管，深表遺憾。

　　2016年11月16日11:38

　　證券時報.e公司獨家報道集體辭職細節，某離職高管表示，寶能故意拖延、刁難公司股權激勵計劃，公司管理層對公司的未來喪失信心。

　　2016年11月16日16:00

　　深交所發出問詢函，前海人壽投訴，南玻A董秘丁九如已提交辭職報告，但公司並未就此進行披露。

　　2016年11月16日16:58

　　前海人壽通過證券時報.e公司回應，調整南玻股權激勵方案有四種考慮。

　　2016年11月16日19:00

　　南玻A公告，公司收到董秘丁九如的辭職報告，獨董張建軍、杜文君亦辭職，公司暫指定由代理董事長陳琳代為履行董秘職責。

　　焦點一：南玻A為什麼要推股權激勵計劃？

　　2016年7月，中國證監會發佈新的《上市公司股權激勵管理辦法》，放寬了績效考核指標等授權條件、行權條件要求，取消公司業績指標不低於公司歷史水平且不得為負的強制性要求。南玻A認為這是推出股權激勵的好契機，且2015年整個玻璃行業處於低谷導致公司業績下滑，今年公司已走出困境，業績勢頭強勁，業績考核更容易達標，遂起草了相關方案。

　　南玻A同時認為，此舉可有效提升公司員工的凝聚力。

　　焦點二：南玻A版本的股權激勵計劃長什麼樣？

　　南玻A起草的股權激勵計劃為，公司計劃擬以6.02元/股的價格，向激勵對象授予1.35億股，約占當時公司股本總額的6.5%。激勵對象共計530人，包括公司董事及高級管理人員、中層管理人員、公司核心技術人員及核心業務人員，其中就包括此次遞交辭呈的曾南、吳國斌、羅友明、柯漢奇、張柏忠、張凡、胡勇，以及董秘丁九如和其他中層、技術人員，所得股權按職務排序依次降低。

　　這份股權激勵的考核條件是，以2015年扣非後凈利潤為基數，公司2016-2018年扣非後的凈利潤增長率分別不低於100%、150%、200%。現在看來，南玻A前三季度已實現扣非後凈利潤6.45億元，已經是2015年扣非後凈利潤3億元的兩倍多。因此，南玻A完成業績考核不是問題。

　　焦點三：南玻A為什麼著急推股權激勵計劃？

　　7月底或8月初，這份草案起草完成時，前海人壽提出要進行修改和完善。據南玻A某辭職高管描述，“我就在現場，當時對他們（前海人壽）做出了明確交待，一定要看好時間，儘快完成修改。”

　　南玻A著急催促是有原因的，他們瞭解到的是，如果股權激勵計劃不能在9月30日之前走完相關程式，在相關部門完成備案，今年就無法進入實施階段。南玻A另一辭職高管告訴證券時報·e公司記者，“我們咨詢了很多專業人士，雖沒有明文規定，但時間點確實是這樣”。

　　“後來，董事長、總裁就一直在催，前海人壽就找各種理由迴避、拖延。”直到11月4日，前海人壽將修改後的股權激勵計劃發回南玻A。

　　焦點四：前海人壽對股權激勵計劃做了哪些修改？

　　前海人壽主要做出瞭如下修改：

　　1、股權激勵規模縮減一半：前海人壽將股權激勵計劃的規模由1.35億股、占公司股本總額6.5%，修改為6226.01萬股，占公司股本總額的3%；

　　2、修改分配情況：前海人壽調整了各激勵對象的激勵股數及分配情況，除中層管理人員、核心技術（業務）人員以外的高級管理人員的分配占比從約25%下降為20%；

　　3、解鎖期延長：前海人壽將激勵對象由分三期申請解鎖，修改為四期申請解鎖。

　　焦點五：前海人壽為什麼這樣修改？

　　南玻A高管集體辭職是因前海人壽修改股權激勵計劃被證券時報·e公司APP獨家報道後，前海人壽又通過e公司發出獨家聲明，公司及其一致行動人鉅盛華作為南玻A第一大股東方，接到南玻A的股權激勵計劃後高度重視，立即聘請市場獨立第三方專業團隊對市場和行業情況進行了專題調研。

　　聲明指出，前海人壽的調研數據顯示，2013年以來製造業已實施的股權激勵中，主板/中小板上市公司發行占比平均數為2.53%，發行比例超過3%的僅占26.94%。相較之下，南玻A原股權激勵計劃設定發行占比6.5%屬於市場高位，遠超全行業上市公司及同行業上市公司一般水平。綜合考慮南玻A作為上市公司的利潤水平、綜合持續激勵的需要，本次股權激勵發行占比為3%較為合適。

　　前海人壽聲明指出，南玻2008年股權激勵計劃中，中層管理人員、骨幹250人合計分配約76.20%。本次擬進行股權激勵對象人數中，中層管理人員、核心技術（業務）人員共522人，較之2008年的人數已翻倍。考慮到此次激勵對象的人員構成，應適當增加其他中層管理人員、核心技術（業務）人員的分配占比。

　　前海人壽聲明指出，5年有效期（1年鎖定+4年解鎖期）。符合市場和行業情況，也為南玻歷年的激勵情況，前海人壽和其他股東希望給予管理層更持續的獎勵，保持南玻未來業績穩定的增長。

　　焦點六：前海人壽修改方案為什麼惹得南玻A高管集體辭職？

　　前海人壽修改後的方案傳回南玻A後卻激起了管理層極大憤怒，“這是在侮辱我們的智商！”某辭職高管直接對證券時報·e公司記者說。

　　“80多天杳無音信，現在拿回來這個就是玩弄我們！”他繼續說，“現在拿回來，今年根本無法實施，如果明年實施，業績考核基準年就要變更為今年，2017年凈利增長100%就不可能實現。”

　　“前海人壽看似是沒有做實質性修改，連基準年份也不改，明年實施怎麼可能還拿2015年的業績為基準呢？這不是侮辱智商嗎？”他說。

　　他還指出前海人壽一些修改的小細節。前海人壽將管理層每人的分配比例做出了調整，整體壓低，曾南由占總計劃的5.19%調整為不足4%，吳國斌、柯漢奇調低為3%，羅友明、胡勇調低為2%，張柏忠調低為2.5%，丁九如調低為1.5%。“吳國斌是總裁，柯漢奇是副總裁，這兩個人分配比例一樣是個什麼意思呢？”他說，“這就是前海人壽的小伎倆，意圖製造矛盾。”

　　“我可以明確告訴你，集體辭職就是因這個而起的，當時股權激勵在公司視頻會議都說過的，結果被他們（前海人壽）拖延至無效了，這對全體員工是一個很大的打擊。”另一離職高管向證券時報?e公司記者表示，“這樣我們怎麼還搞得下去，搞不下去了，公司管理層需要董事會的支持。”

　　焦點七：南玻A高管是否要集體跳槽至競爭對手那裡？

　　前海人壽的聲明指出，據南玻股東、南玻員工和社會反映，南玻高管已對辭職後到另一家公司就職做好了充分的準備，其辭職和入職在分計劃、有步驟實施中。南玻高管是將此次股權激勵計劃作為其早已蓄謀辭職的藉口，掩蓋其涉嫌對外輸送南玻核心技術、核心機密和核心人員的行為。

　　南玻A辭職高管也針鋒相對的回應，“我們做了這麼多年，起碼的法律還是懂的，帶走核心技術不是等著坐牢嗎？這都是無理的指責。”“我們很坦蕩的，沒有任何可以讓他們抓住把柄的，都是兢兢業業做事。”

　　焦點八：南玻A和前海人壽有沒有暢通的溝通渠道？

　　前海人壽稱，此次事件中，前海人壽、其他股東一直和南玻管理層尤其是高層保持良好有效的溝通，但據南玻其他股東和南玻內部員工反映，南玻管理層尤其是高層未將前海人壽和其他股東的善意和真實想法（如提高對一線員工的激勵比例）傳達給員工，而是隔離、甚至歪曲、誤導股東對股權激勵的反饋意見，人為地將員工與股東對立起來。

　　有南玻A此次辭職的高管稱，“溝通很少”。另據記者瞭解，前海人壽主要通過在南玻A的董事陳琳與南玻A總裁吳國斌進行溝通聯繫。

　　焦點九：陳琳代行董事長職責的議案為什麼能通過？

　　11月14日，南玻A召開董事會臨時會議，審議董事王健、陳琳、葉偉青、程細寶提交的5項議案，分別是《關於制定<南玻“十三五”發展戰略規劃>的議案》《關於要求管理層核查光伏電站投資項目的議案》《關於公司管理人員任免以及員工聘用相關事宜的議案》《關於調整董事會對總經理部分授權的議案》《關於要求公司就員工離職等事項作出澄清公告的議案》。

　　會議應出席董事9名，實到董事8 名，董事長曾南因健康原因，委托董事吳國斌出席會議並表決。會議上，四位董事現場提出撤銷原《提案》中的所有議案，同時在會議現場提出了臨時提案《關於由董事陳琳代為履行董事長職權的議案》。最終，6票同意，1 票反對，2 票棄權，該決議獲得通過。

　　反對和棄權票均來自獨立董事。其中，獨董張建軍認為董事長曾南一直在履行董事長職責，不需要由其他董事代為履行董事長職務，同時認為此議案存在程式瑕疵，沒有提前通知，不是董事會本次議題，因此選擇反對。另兩位獨董符啟林、杜文君均以議案存在程式瑕疵，不是此次董事會議題為由，選擇棄權。

　　關鍵還有一點，代表南玻A管理層利益的吳國斌投出了兩張贊成票，如果吳國斌投反對票或棄權票，該議案是無法獲得通過的。對此，南玻A某辭職高管告訴證券時報·e告訴記者，“吳總很無奈，也想著曾總月底就回來了，代行就代行幾天吧。”

　　對於曾南是否正常履職，該高管表示，“曾總雖然在澳大利亞求醫，但電話從沒斷過，公司的事沒少操心，怎麼說算不算正常履職？”

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