股權重組

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股權重組（Share Right Restructuring）

　　股權重組是指股份制企業的股東(投資者)或股東持有的股份發生變更。它是企業重組的一種重要類型，是現實經濟生活中最為經常發生的重組事項。

　　股權重組主要包括股權轉讓和增資擴股兩種形式。股權轉讓是指企業的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉讓給他人；增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。

　　股權重組一般不需經清算程式，其債權、債務關係在股權重組後繼續有效。

　　1、企業股權重組後資產按歷史成本計價

　　企業股權重組後的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現股權重組而對有關資產等進行評估的價值計價並計提折舊，應按股權重組前企業資產的賬面歷史成本計價和計提折舊。凡股權重組後的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬麵價值並據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。

　　2、企業資產評估增值的稅務處理

　　1）股份制改造時資產評估增值的處理

　　企業進行股份制改造發生的資產評估增值，應相應調整帳戶，所發生的固定資產評估增值可以計提折舊，但在計算應納稅所得額時不得扣除。本條僅適用於進行股份制改造的內資企業， 所述的資產範圍應包括企業固定資產、流動資產等在內的所有資產。

　　企業依據本條的規定，按評估價調整了有關資產賬麵價值並據此計提折舊或攤銷的，對已調整相關資產賬戶的評估增值部分，在計算應納稅所得額時不得扣除。企業在辦理年度納稅申報時，應將有關計算資料一併附送主管稅務機關審核。在計算申報年度應納稅所得額時，可按下述方法進行調整：

　　A、據實逐年調整。企業因進行股份制改造發生的資產評估增值，每一納稅年度通過折舊、攤銷等方式實際計入當期成本、費用的數額，在年度納稅申報的成本項目、費用項目中予以調整，相應調增當期應納稅所得額。

　　B、綜合調整。對資產評估增值額不分資產項目，均額在以後年度納稅申報的成本、費用項目中予以調整，相應調增每一納稅年度的應納稅所得額，調整期限最長不得超過十年。

　　以上調整方法的選用，由企業申請，報主管稅務機關批准。調整辦法一經批准確定後，不得更改。

　　2）以實物資產和無形資產對外投資資產評估增值的處理

　　納稅人以非現金的實物資產和無形資產對外投資，發生的資產評估凈增值，不計入應納稅所得額。但在中途或到期轉讓、收回該項資產時，應將轉讓或收回該項投資所取得的收入與該實物資產和無形資產投出時原帳麵價值的差額計入應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。

　　3）資產評估增值計提折舊問題

　　納稅人的各項資產轉讓、銷售所得應併入應納稅所得，依法繳納企業所得稅。所謂資產轉讓、銷售是指資產所有權轉歸接受方，並取得相應的交換價值(包括有價證券)。

　　企業在改組活動中涉及的資產轉讓，不確認實現所得，不依法繳納企業所得稅，接受資產的企業也不得按評估確認後的價值確定其計稅成本;企業已按評估確認價值調整有關資產成本並計提折舊或攤銷費用的，在申報納稅時必須進行納稅調整。

　　符合《國家稅務總局關於企業股權投資業務若幹所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）第四條第（二）款規定轉讓企業暫不確認資產轉讓所得或損失的整體資產轉讓改組，接受企業取得的轉讓企業的資產的成本，可以按評估確認價值確定，不需要進行納稅調整。

　　3、企業受讓資產的計價

　　企業受讓的各項資產，可按照取得該項資產時的實際成本計價。

　　4、股票發行溢價的計價及稅務處理

　　股票發行溢價是企業的股東權益，不作為營業利潤征收企業所得稅，為實現股權重組而對有關資產等進行評估的價值計價並計提折舊，應按股權重組前企業資產的賬面歷史成本計價和計提折舊。

　　凡股權重組後的企業在會計損益核算中，按評估價調整了有關資產賬麵價值並據此計提折舊的，應在計算應納稅所得額時進行調整，多計部分不得在稅前扣除。

　　企業按照《條例》及其實施細則和其他有關規定可享受的稅收優惠待遇，不因股權重組改變。

　　資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓、受讓後，其生產經營業務範圍仍符合稅收優惠政策規定的，可承繼其原稅收待遇。但其中享受定期減免稅優惠的，不得因資產轉讓而重新計算減免稅期限。

　　企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩餘期限內，在股權重組後延續彌補。

　　資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓前後發生的經營虧損，應各自在稅法規定的虧損彌補年限內逐年彌補。不論企業轉讓部分還是全部資產，企業經營虧損均不得因資產轉讓和受讓在雙方間相互結轉。

　　企業合併，通常情況下，被合併企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合併企業以前年度的虧損，不得結轉到合併企業彌補。合併企業接受被合併企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。被合併企業的股東取得合併企業的股權視為清算分配。

　　合併企業支付給被合併企業或其股東的收購價款中，除合併企業股權以外的現金、有價證券和其他資產(以下簡稱非股權支付額)，不高於所支付的股權票麵價值(或支付的股本的帳麵價值)20%的，被合併企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合併企業合併以前的全部企業所得稅納稅事項由合併企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合併企業繼續按規定用以後年度實現的與被合併企業資產相關的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合併企業虧損的所得額=合併企業某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×(被合併企業凈資產公允價值÷合併後合併企業全部凈資產公允價值)。

　　企業重組的動因多樣，美國學者弗瑞德·韋斯頓(Fred Weston)和Kwangs chung等認為，企業進行重組的最根本原因是為了實現企業盈利最大化。企業重組的根本目的是為了產生財務效應，企業重組的財務效應可以體現為協同效應、擴張效應、社會福利增加等多種不同的具體形式，但最終都體現為企業利潤的長期穩定增長。協同效應是指通過重組取得“1+1>2” 的效應，包括經營協同效應、財務協同效應和管理協同效應三個方面。企業重組可以產生社會整體福利的帕累托最優效應。海格·安索夫(H.I.Ansof,1950)、彭羅斯(E.T.Penrose,1959)、錢德勒(A.D.Chandler,1962)、洛梅爾特(Richard P.Rumelt,1974)等提出企業可以通過股權重組實現多元化經營目標。穆勒(Muller)(1969)和Firth(1980)等認為，公司管理層為了自身的收入、社會聲望和工作的穩定性等進行股權重組。汪康懋、徐家祥(2005)認為，通過股權重組形成有制衡的股權結構有利於產生財務效應。總之，企業會為了利用重組的財務效應而進行重組。

　　各研究者對於股權重組能否產生財務效應結論不同。在典型的股權重組併購中，Loughram Vijh (1997)、Jessen與Ruback等學者發現目標公司的股東獲得了超額收益；Kaplan、Weisbach(1992)等學者認為，收購方公司沒有獲得超額收益；Mulherin等學者研究認為，收購方與目標公司的股東綜合收益為正數，所以從整體上看併購還是創造價值的。關於股權重組對於公司績效的影響，Bruner(2002)綜合了13項研究成果，其中4項研究表明收購後公司業績提高，4項研究表明收購後公司業績下降，其他研究表明收購對公司業績不顯著。股權重組對於公司績效的影響，不同的具體重組形式對公司業績影響不同，魏興耘(2003)通過研究19家上市公司，認為MBO後公司的凈資產收益率等明顯提高；張新等(2003)認為股權重組中的收購方公司的財務績效有一定的下降；檀向球(1998)認為股權出售等收縮式重組對公司經營狀況有明顯提高，而擴張式股權重組沒有明顯改善上市公司經營狀況。這裡通過對1998～2005年深滬兩市上市公司的研究，說明股權重組的財務效應產生的總體情況。

　　選取國泰安併購重組資料庫收集的1998～2005年間中國深滬兩市上市公司中發生的股權重組事項，通過對比公司股權重組當年的銷售利潤率與重組之前三年的平均銷售利潤率指標，分析股權重組的財務效應。

　　我們將1998～2005年重組交易發生的數量列示如表1。從表1的交易記錄數據來看，除了1998年的68.57％以外，股權重組交易數量各年的比重均在70%以上，股權重組是比重最大的一類重組。

　　1、樣本總體情況分類

　　在我們根據資料庫所作的統計中，涉及股權重組的樣本有6917項，其分類如下：

　　在發生的6917項股權重組交易樣本中，僅股權購買方為深滬兩市的上市公司的數量為2318起，占樣本總量的33.51%；僅股權出售方為深滬兩市上市公司的股權重組數量為2112起，占樣本總量的30.53% ；股權的出售方與購買方均為深滬兩市的上市公司的僅為150起，占樣本總量的2.17% ；還有近三分之一的樣本相關信息未作披露。由此可以看出，上市公司購買非上市公司股權的樣本和上市公司向非上市公司出售股權的樣本都比較普遍，而上市公司相互之間收購或者出售股權的數量最少。上市公司相互之間收購或者出售股權，由於雙方都需要披露股權重組的細節內容，信息的公開性要大大高於上市公司與非上市公司之間的股權重組，不利於進行利潤操縱，這可能是上市公司之間進行股權重組數量最少的原因之一。另外，由於大部分上市公司都是由控股股東的優質資產分拆上市的，“一股獨大”現象較明顯，因而向控股股東出售股權、購買控股股東所屬企業股權的重組行為較為普遍，也有利於貫徹控股股東和地方政府“保殼” 的思想。

　　2、股權重組雙方主體均為上市公司樣本分析

　　1）股權重組雙方均為上市公司出售方的樣本分析。我們對於股權重組雙方主體均為上市公司的樣本出售方進行分類：在雙方均為上市公司的股權重組的150項統計樣本中，有43項樣本出售方在重組當年的利潤率高於重組前三年的平均利潤率，僅占統計樣本的28.67% 。根據統計，在此43項統計樣本中，利潤率增加5個百分點以上的樣本僅為3項，其他40項樣本利潤率增加都不足5個百分點；有96項樣本出售方在重組當年的利潤率低於重組前三年的平均利潤率，占統計樣本的64%。總體來看，股權重組出售方當年利潤率低於前三年平均利潤率的樣本比重較高，說明由於各種條件限制股權重組的財務效應不明顯。

　　我們對股權重組雙方主體均為上市公司、出售方的利潤率增加部分樣本進一步分析如下(見表2)：

　　表2　　交易雙方為上市公司、出售方利潤率增加部分統計

　　在交易雙方均為上市公司的股權重組統計樣本中，出售方重組當年的利潤率高於重組前三年的平均利潤率的43項統計樣本中，沒有一項統計樣本的重組後當年的利潤率仍為負數；有35項統計樣本的重組後當年利潤率介於0和6%之間，占樣本總量的81.4%，比重組前三年平均利潤率介於0和6%之間的樣本比重增加了13.95個百分點；有7項統計樣本的重組後當年利潤率介於6%和10%之間，占樣本總量的16.28% ，比重組前三年平均利潤率介於6%和10%之間的樣本比重增加了4.65個百分點；有1項統計樣本的重組後當年利潤率大於10%。統計結果的明顯特點就是虧損企業大量減少，重組後虧損樣本比重下降了20.93個百分點，各樣本通過重組取得了可觀的利潤率提升，此部分樣本通過股權重組取得了明顯的財務效應。

　　2)股權重組雙方均為上市公司購買方樣本分析。對股權重組雙方均為深滬上市公司的樣本，按照股權購買方的利潤率情況作如下進一步分類：在雙方均為上市公司的股權重組統計樣本中。購買方有29項樣本重組當年的利潤率高於重組前三年的平均利潤率，占統計樣本的19.33%，比出售方對應數值的“43項” 和“28.67%” 的結果要有所下降；根據統計分析，在此29項樣本中，利潤率提高5個百分點以上的樣本僅為6項，其他23項樣本的利潤率提高均不足5個百分點；購買方有112項樣本在重組當年的利潤率低於重組前三年的平均利潤率，占統計樣本的74.67%。總體上來看，購買方樣本進行股權重組的利潤率改善的程度要低於出售方。可能的原因是資本市場的價值發現功能得以發揮，股權出售方更容易通過重組獲得財務效應。對購買方利潤率上升部分樣本的進一步分析見表3。

　　表3　　交易雙方為上市公司、購買方利潤率增加部分統計

　　在股權重組交易雙方均為上市公司的統計樣本中，股權購買方重組當年的利潤率高於重組前三年的平均利潤率的29項統計樣本中，沒有一項統計樣本的重組後當年的利潤率仍為負數；有15項統計樣本的重組後當年利潤率介於0和6%之間，占樣本總量的51.72% ，比重組前三年平均利潤率介於0和6%之間的比重減少了10.34個百分點；有10項統計樣本的重組後當年利潤率介於6%和10%之間，占樣本總量的34.48%。比重組前三年平均利潤率介於6%和10%之間的比重增加了13.79個百分點；有4項統計樣本的重組後當年利潤率大於10%，比重增加了13.79個百分點。這部分樣本的統計結果比較明顯的特點是虧損企業大量減少，股權重組的財務效應明顯。

　　3、僅購買方主體為上市公司股權重組樣本分析

　　1）僅購買方主體為上市公司股權重組樣本總體分析。在僅購買方為上市公司的股權重組的2318項統計樣本中，有668項樣本購買方在股權重組交易當年的利潤率高於重組前三年的平均利潤率， 占統計樣本的28.82%；有1525項樣本購買方在股權重組交易當年的利潤率低於重組前三年的平均利潤率。占統計樣本的65.79%。總體上來看，樣本的購買方進行股權重組交易當年利潤率改善的程度比重並不高。由於現實經濟條件的各種限制，企業股權重組的財務效應不是很理想。

　　2)僅購買方主體為上市公司股權重組利潤率上升樣本分析。利用重組的財務效應來提高公司的盈利能力是重組的根本目的，下麵對重組當年利潤率高於重組前三年平均利潤率的樣本作明細分析(見表4)。

　　表4　　股權購買方為上市公司、利潤率增加部分統計

　　在這部分的668項統計樣本中，重組前三年的平均利潤率為負數的樣本占此部分樣本總量的29.04%，重組後當年的利潤率為負數的樣本比重降為1.65%。說明這部分樣本通過重組極大地改變了虧損局面；股權重組後利潤率介於0和6％之間的樣本比重增加了8.08個百分點，說明大部分扭虧為盈和樣本進入了這個微利區間；重組後當年利潤率介於6%和10%之間的樣本比重為27.25%，比重增加了l0.48個百分點；重組後當年利潤率高於10％的樣本比重為13.02%，增加了8.83個百分點。這組樣本的統計結果比較明顯的特點是虧損企業大量減少，各樣本取得了可觀的利潤率提升。

　　根據對這組樣本更加明細的統計可知，有523項樣本重組當年的利潤率比重組前三年平均利潤率提高0至6個百分點之間，占這部分樣本總量的78.29%；有66項樣本重組當年的利潤率比重組前三年平均利潤率提高6至10個百分點之間，占這部分樣本總量的9.88%；有65項樣本重組當年的利潤率比重組前三年平均利潤率提高10個百分點以上，占這部分樣本總量的9.73%。“極端” 樣本“同達創業(600647)”利潤率提高幅度高達47.42 個百分點，2004年11月其以7250萬元出售了3月份以1650萬元從其股東處收購的上海同達創業置地有限公司55%的股權，僅8個月就產生了高達5600萬元的投資收益，通過相關股權重組，重組當年的利潤率從重組前三年平均利潤率的1.72%提高到45.7%。利潤率這麼大幅度增長的樣本還有不少。

　　在僅購買方為上市公司的樣本中有1 525項樣本利潤率下降，這部分樣本統計結果的特點是虧損企業大量增加，說明這部分樣本沒有通過股權重組獲得財務效應。“極端”樣本“sT重慶實業(000736)”2004年進行了一系列的收購式股權重組，當年其前四大股東的實際控制人均為德隆國際戰略投資有限公司。這些股權重組實際上都是在德隆國際戰略投資有限公司主導之下的“掏空” 行為，它的利潤率也從重組前三年的平均2.15%迅速降到2004年的-312%。令人瞠目。

　　4、僅出售方主體為上市公司股權重組樣本分析

　　1）僅出售方主體為上市公司股權重組樣本總體分析。我們對這部分樣本按照股權出售方的利潤率情況進行明細分類：在這部分的2112項統計樣本中，出售方有773項樣本股權重組交易當年的利潤率高於重組前三年的平均利潤率，占統計樣本的36.60%，比僅購買方為上市公司樣本的相應數據“668項” 和“28.82%” 有明顯上升，表明股權重組中出售方經濟效益的改善超過購買方；出售方有1267項樣本在股權重組交易當年的利潤 率低於重組前三年的平均利潤率，占統計樣本的59.99%。總體上來看，樣本的財務效應不明顯。可能的原因是存在大量不能及時償還貸款股權被拍賣的被動式股權重組，這種被動的股權重組的財務效應必然不明顯。

　　2)僅出售方主體為上市公司股權重組利潤率上升樣本分析。重組的財務效應是重組的根本目的，所以對重組當年利潤率高於重組前三年平均利潤率的樣本我們作了進一步明細分析(見表5)：

　　表5　　股權出售方為上市公司、利潤率增加部分統計

　　在出售方重組當年的利潤率高於重組前三年的平均利潤率的773項統計樣本中，通過重組利潤率為負數的樣本占此部分樣本總量由46.83%下降為2.2%；有372項統計樣本重組前三年平均利潤率介於0和6%之間，占此部分樣本總量的45.15%，重組後這部分樣本比重增加到74%；重組前三年平均利潤率介於6%和10%之間的樣本比重為7.24%，重組後這部分樣本比重增加到17.46%；有49項統計樣本的重組後當年利潤率大於10%，比重增加了6.96個百分點。這部分樣本統計結果比較明顯的特點就是虧損企業大量減少，各樣本取得了可觀的利潤率提升，股權重組產生了財務效應。

　　通過進一步分析可以發現，在這部分樣本中有113項樣本當年的利潤率高於重組三年平均利潤率的10個百分點以上，占這部分樣本總量的14.62%；還有547項樣本當年的利潤率高於重組三年平均利潤率在6個百分點之內，占這部分樣本總量的70.76%；極端樣本“ST億安(000008現已更名為：寶利來)”2004年通過出售其所持有的北海市鐵山港錦興房地產公司、陽江市錦興海陵實業有限公司的股權，由重組前三年平均利潤率-56.29%一躍為重組當年的利潤率42.5%，猛增98.79個百分點，由此使其當年股價超過100元。

　　對於僅利潤率下降的1267項樣本，其統計結果比較明顯的特點就是虧損企業大量增加，各樣本利潤率都有了比較大幅度的下降，說明瞭這部分樣本通過股權重組沒有產生財務效應。在這部分樣本中，相對於重組前三年平均利潤率，有992項樣本利潤率下降在6個百分點之內，占這部分樣本總量的78.29%；有85項樣本利潤率下降6至10個百分點，占這部分樣本總量的6.71%；還有190項樣本利潤率下降10個百分點以上，占這部分樣本總量的15%。

　　1、相關結論

　　1）企業股權重組是發生最頻繁的重組行為。上市公司進行重組的有70%以上是股權重組。這說明上市公司最經常利用股權重組的財務效應來提升企業的利潤率。股權重組在上市公司中頻繁出現，是因為上市公司股權的流動性較好，不論是流通股還是股權分置改革之前的非流通股，其價值有市場價格作為參照，易於進行評估，真實性易於論證，也易於為投資者接受。在股權分置改革之前，很多投資者在中國資本市場上可以大大低 於二級市場的協議價格獲得上市公司的股權，這對於不以經營為目的的財務投資者很有誘惑力，會取得巨大的股權投資差額收益，對於實業經營者也很有利，這些都是股權重組發生頻繁的重要動因。

　　2）大部分股權重組沒有產生理想的財務效應。從上述研究可以看出，在雙方均為上市公司的股權重組樣本中，股權出售方只有28.67%的樣本重組當年的利潤率高於重組前三年的平均利潤率，股權購買方則僅有19.33%；而在僅購買方為上市公司的股權重組樣本中，購買方也只有28.82%的樣本重組當年的利潤率高於重組前三年的平均利潤率；在僅出售方為上市公司的股權重組樣本中，出售方也不過僅有36.6%的重組當年的利潤率高於重組前三年的平均利潤率。我們還可以看出另一個規律，即股權出售方比股權購買方更能夠產生財務效應，其利潤率的改善更加明顯。因此我們要更加註重利用股權的出售來改善企業的贏利能力。

　　3）ST公司經常製造“驚天動地” 的股權重組行為。在股權重組中，產生“驚天動地” 的業績改善或業績下降的樣本大都為ST類公司，這類公司業績的“突飛猛進” 大都是通過關聯方之間的股權重組來實現的。很多ST類公司經常利用股權重組作為保“殼” 的工具，將大股東盈利的子公司重組註入上市公司體內、將上市公司的虧損子公司重組給大股東等行為經常發生，這種股權重組行為提高了上市公司的利潤，有利於資本市場 和投資者情緒的穩定，但這種關聯方股權行為沒有改善上市公司業務盈利性的基本面，扣除重組的非經常性損益後公司的主營業務利潤還是負數，不利於上市公司的長遠發展。很多沒有產生財務效應、利潤率大幅度下降的股權重組，一般與關聯方的利益輸送或利益掏空等行為相關。

　　4）企業很多股權重組是“被迫”進行的。根據筆者的統計，在股權重組活動中，出售方有超過22%的公司前三年平均利潤率為負數，有超過81%的公司前三年平均利潤率低於6%；購買方當中有近10%的公司前三年平均利潤率為負數，有超過66%的公司前三年平均利潤率低於6%，大部分還是在被動的情形下進行的，股權重組經常作為上市公司保“殼” 的手段，而進行與企業長期發展戰略相適應的主動的重組行為還比較少。

　　2、相關建議

　　1）加強股權分置改革後續管理。加強對股權分置改革後資本市場的管理，有利於股權重組財務效應的產生。相關研究表明，股權的分散程度與資本市場發展的時間長短呈明顯的正相關，由於我國資本市場發展的歷史較短，資本市場上“一股獨大” 的現象還比較明顯，這不利於形成股權制衡結構，不利於公司的理性決策，不利於消除大股東操縱下進行的非正常的股權重組行為。我們的制度必須加強對這種股權現狀的管理。

　　2）加快制度建設，消除“殼”資源影響。由於目前我國證券市場制度方面的因素，導致“殼”資源還存在較大的價值，幾乎沒有一家公司真正因為虧損被下市，造成很多股權重組的目的就是為了保證“殼” 資源的利用價值，由此產生的很多利潤率大幅度波動的不正常的股權重組現象。我們必須加快制度建設，消除不合理的“殼”資源價值，讓股權重組回歸到創造財務效應的目標上來，為企業的長遠發展服務。

　　3）強化信息披露的充分性和規範性。信息披露的不充分、不規範，不有利於控制內幕交易，也不利於相關研究提出正確的政策建議，因此必須強化股權重組過程中上市公司信息披露的充分性和規範性。美國證券市場很多信息的披露採用規範的表格形式加上必要的說明，這一點很值得我們借鑒。表格披露方式可以體現披露的規範性，必要的說明部分可以保證披露的充分性。

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