企業重組基金

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企業重組基金（corporate restructuring fund）

　　企業重組基金是一種專門從事特定企業或資產重組和併購的金融資本，同時也是對被併購企業的資產在資源整合中進行改造的投資機構。在具體運作上，通過發行投資基金股份或受益券的方式，募集社會閑散資金，形成一定規模的信托資產，由專業管理人員根據資產組織原理進行分散投資，直接投資於產業領域，並按比例享受投資收益並共擔風險。

　　從基金分類的角度來看，企業重組基金屬於產業投資基金。按照產業生命周期及所處發展階段，產業投資基金可以分為創業投資基金(風險投資基金)、基礎產業投資基金和產業重組基金。這三種基金的設立旨在促進處於不同階段產業成長和發展。一個產業剛進入萌芽期時，需要創業投資基金的支持：經過一段時間的發展，進入成熟期和衰退期時，重組基金就能起到這種橋梁作用，在重組過程中，通過對原有生產要素的重新配置，實現一個行業甚至一個產業的持續發展。

　　企業重組基金是專門從事企業併購重組的金融資本，具有投資基金所共有的“集合投資，專家管理，分散風險，運作規範，收益穩定和良好的激勵與監督機制”等的一般特點。除此之外，與另一類從事併購的資本——產業資本有著很大的區別。具體表現見表：

	企業重組基金	產業資本
併購目的	發現被併購企業的價值增值能力	根據併購企業自身的戰略發展需要
併購性質	財務併購	戰略併購
資金來源	幾乎全部來自社會閑置資金	收購企業自有資金及借貸資金
併購管理	挖掘被併購企業自身的潛力來獲取收益	將自身與被併購企業整合，產生協同效應，形成合理的戰略佈局
持有方式	充分挖掘併購企業價值後推出	在本企業戰略目標不變的情況下，一般不推出被併購企業
併購技巧	大量使用各種金融工具和負責，以減少併購成本	較大使用負債，收購成本服從企業戰略需要
獲利方式	由被併購企業自身的盈利及推出是溢價組成，以後者為主	來源於並構主體與被併購企業之間的協同效益

　　(一)國家產業政策的支持

　　1997年中共十五大正式確定“要從戰略上調整國有經濟佈局”。提出要用較長的時間，基本完成對國有經濟的戰略性調整和對國有企業的戰略性改組，形成更為合理的佈局和結構，建立比較完善的現代企業制度。1999年10月召開的十五屆四中全會進一步闡述了國有企業戰略性改組問題。2003年11月9日，北京召開的“併購重組國際高峰論壇”上說，國務院國資委明確表示中國將採取5項措施促進國有企業的改組重組，以進一步推進國有經濟佈局和結構的戰略性調整，同時歡迎外國資本和民營資本參與國企的改組重組。這些都為企業重組基金建立和發展提供了不可缺少的政策條件。

　　(二)產業結構調整的需要

　　長期以來我國產業結構嚴重失衡，企業重覆建設比較多，大大影響了國民經濟的協調發展。在現階段，全國企業處於衰退半衰退期的約占五分之三，約有一萬多家，國有企業資產規模在8000萬到1億元，非國有企業資產規模從500萬元到5000萬元。這種間隔區往往是邊際效益的臨界點，大都出現成本上升、邊際效益遞減的局面，國有企業兼併重組的契機正在這個臨界點上。同時在對國有企業實施戰略性改組的過程中，遇到了許多實際困難，包括自有資金不足、資產負債率高、存量資本難以自由流動等。

　　為了實現上述目的，實現資源的有效配置，需要有效的金融工具來推動國有企業產權制度的改革，幫助老產業平穩地度過艱難的轉型期，同時國有存量資產的戰略性調整，從而有效地推動國有企業改製的有效進行和行業整合，以實現國民經濟持續穩定協調高速發展。

　　(三)充足的資金供給

　　從國內資金供應狀況來看，總體比較充裕。一方面，從1996年5月開始到現在，我國中央銀行連續8次降息的情況下，居民儲蓄存款餘額不斷攀升，居民都有著實現其金融資產多元化的客觀要求。另一方面，到2003年底，全國保費實現收入3053.1億元，同比增長44.7％，如此龐大的資金量在當前我國保險基金貶值現象較為嚴重的情況下，尋求有效的投資途徑已經刻不容緩。

　　民營企業經過20年的發展，已經具備了大規模參與國企改製改組和國有資產處置的能力。與此同時，外資也具有強烈的併購國有企業的內在需求，這樣不僅會引進外資，而且還從全球發展的角度對整個行業進行前瞻性的分析。可以預計未來若幹年內，有眾多民企、外資參與的國有經濟佈局優化，國有企業重組，將構成結構調整的主線。是從整體上優化資源配置，提高經濟素質具有前景的變革。

　　(四)基金業深入發展的需要

　　總體而言，基金主要分為證券投資基金和產業投資基金。目前，我國基金行業，由於受到主客觀因素及其歷史因素的影響，其發展狀況表現在以下兩個方面。

　　首先，證券投資基金的發展及重視程度遠遠超過產業投資基金，這一點是與我國當前的國情不相符的。我國的股票、債券市場無論從規模上還是從完善程度上講，都遠沒有達到大力發展證券投資基金的條件；另外我國未上市企業的個數及規模看，遠遠超過上市企業，未上市企業也同樣適應投資基金進行投資。

　　其次，在三種產業投資基金中，國內真正付諸實踐的只有創業投資基金一種，因而相應的理論研究也就主要集中於創業投資基金方面，對現階段國民經濟發展有巨大作用的企業重組基金一直沒有受到理論界的重視。這顯然不符合國家的產業政策導向和經濟發展趨勢。事實上，國內一些有實力的投資公司，已經開始探索利用產業投資基金採進行國有企業重組。例如，成立於2002年的紅塔創新投資股份有限公司，運用企業重組基金運作模式對昆明製藥、雲南白藥等醫葯企業進行了收購兼併，整合資源，提高了企業的核心競爭力。

　　因此，應根據我國的國情積極引導企業重組基金直接投資於實際產業。堅持證券投資基金與產業投資基金並舉的基金髮展方向，促進國民經濟健康穩定的發展。

　　(一)組織形式

　　傳統投資基金的組織形式，按其運作形態的不同有契約型、公司型兩種。一般來說，產業投資基金要能適應長期股權投資形式流動性差的特點，獲得廣泛的市場需求，同時分散創業投資風險。目前國際上產業投資基金(特別是創業投資基金)大多採用有限合伙制，原因在於能夠避免雙重徵稅，也無需向證券監管機構提交投資報告。

　　根據我國國情，從企業重組基金的目標取向看，筆者認為，採取股份公司設立比較合理。因為：(1)相對於證券投資基金所投資的上市證券而言，產業基金所投資的未上市證券的透明度要差，因此，投資者參與重大決策和強化對基金管理的監督十分必要。(2)產業基金投資公司按股份公司制運作，除非破產清算，一般都具有永久性，有利於公司長期穩定經營；(3)產業投資基金中，機構投資者要占較大比重，投資者參與基金決策的願望要強於證券基金。公司制有利於股東行使權利，參與重大決策，保護投資者利益。(4)產業投資基金具有法人地位，可以向銀行申請貸款，有利於公司籌措資金。

　　(二)基金規模

　　不同的基金由於其投資方向和運作模式的特性，基金規模最低資金量也有特別的要求。企業重組基金旨在重組某一行業和產業，它要通過規模性的投資行為，為失衡的產業進行重組和整合，將地區產業結構同構的企業資產加以盤活，因此所需資金規模相對比較大。

　　根據我國實際情況，並參照國外同類基金的經驗，我國單個企業重組基金規模最低應在5億元以上。這主要是考慮：為發揮企業重組基金在幾個投資項目上的資金調度功能，產業基金的規模一般比證券投資基金規模要大，目前證券投資基金最小規模為3億元：美國創業基金的規模一般在50007美元以上，被投資公司的數量一般有10多個，以減少投資集中帶來的風險。企業重組基金由於投資項目所需資金量大，規模在10—20億元較為適宜。從巨集觀上看，國外投資基金規模一般占全國居民金融資產的10％一30％。建議我國試點初級產業基金規模控制在全國居民金融資產總規模的1％一2％，即約為60億一120億元左右。隨著試點的成功，每年再擴大20—50億元規模。

　　(三)發行方式

　　基金的募集方式有公募和私募兩種。與公募相比，以私募方式設立基金，建立在投資者和基金經理之間基於相互瞭解和信任而達成的委托—代理關係之上，基金運作環境較為寬鬆，較少受制於國家主管機關的監管。美國、日本及中國臺灣等經濟發達國家和地區的產業投資基金多採取私募方式，且規定了一定的發起人人數限制，主要向境內外法人及大額投資者募集，這是由它們具有較高的經濟發展水平、發達的資本市場、良好的金融市場秩序和監管體系決定的。

　　而我國的情況則不同，一方面，90％以上公眾財富積累水平相對較低，人均儲蓄只有3000—5000元。私募方式一般發起人比較少，若採取私募，則不利於動員這部分人參與產業長期投資。另一方面，我國金融秩序一直不好，金融監管還不十分完善，投資者不夠成熟。若採用私募方式，則很容易形成非法集資，擾亂經濟金融秩序，規避國家監管，不利於基金的規範化運作和確保投資者權益。因此，筆者認為宜採取公募與私募相結合、以公募為主的方式，則可以吸收社會公眾的閑置資金，促進儲蓄向投資轉化，形成從而形成規範的運作體系，並有利於基金的上市。