陳發樹深陷雲南白藥股權之爭

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　　2012年1月4日晚間，雲南白藥發佈公告稱，公司2011年12月30日收到第二大股東紅塔集團通知，陳發樹已經就雲南白藥股權轉讓糾紛問題將紅塔集團告上了法庭，並且雲南高院已經於2011年12月28日正式受理了此案。2012年4月16日，這一股權轉讓糾紛案在雲南省高院開庭，法院當庭並未作出宣判。2012年12月28日，雲南省最高人民法院一審判決陳發樹敗訴。

　　2017年4月20日，雲南白藥（000538）公告稱，該公司控股股東雲南白藥控股有限公司（下稱“白藥控股”）已完成董事、監事及高級管理人員的改選，原紫金礦業（601899）總裁王建華、新華都集團總裁陳春花分別當選為白藥控股董事長、董事。伴隨著白藥控股董監高的正式入座，備受市場關註的“雲南白藥”混改大戲宣告收尾。這意味著，跨越7年時間，陳發樹入主雲南白藥之夢終得如願。

　　2009年1月4日 中國煙草總公司同意雲南紅塔有償轉讓其所持有的雲南白藥無限售條件的流通國有法人股份6581.3912萬股。^[1]

　　2009年8月13日-14日 雲南白藥先後刊登了擬整體協議轉讓所持雲南白藥股權公開徵集受讓方的公告。^[1]

　　2009年9月10日 雲南紅塔與福建民營企業家陳發樹簽訂《股份轉讓協議》，約定將其持有的占雲南白藥總股本12.32%的股份全部轉讓給陳發樹，總交易金額超過22億元，由陳發樹在轉讓協議生效之日起5個工作日內一次性以貨幣方式全部支付給雲南紅塔。^[2]

　　2011年4月27日 在多次口頭催促無效的情況下，陳發樹向雲南紅塔集團出具《辦理股份過戶登記催促函》。^[1]

　　2011年12月8日 經反覆催促無效的情況下，陳發樹向雲南省高級人民法院遞交《民事起訴狀》，正式起訴雲南紅塔集團。^[3]

　　2012年1月17日 中國煙草總公司稱“為確保國有資產保值增值，防止國有資產流失，不同意本次股份轉讓”。^[4]

　　2012年4月16日 陳發樹授權其代理律師正式向國家煙草專賣局提出行政覆議,但隨後被拒。^[4]

　　2012年8月23日 雲南省高級人民法院將就股權糾紛一案正式開庭，原被告雙方將首次進行法庭辯論。

　　2012年12月28日 雲南高院作出一審判決，確認《股份轉讓協議》合法有效，駁回原告陳發樹的其他訴訟請求。^[5]

　　2013年2月4日下午，陳發樹在京宣佈，當日已正式將上訴狀分別寄往雲南省高院和最高人民法院。^[1]

　　2016年12月29日晚間，停牌近半年的雲南白藥一紙公告，讓世人看到了陳發樹的痴心不改。在通過二級市場持股接近5%之後，他通過254億入股雲南白藥的控股股東，間接取得了雲南白藥的20.76%的股份。而從2009年至今，他直接、間接持股合計已達25.1%。^[6]

　　2017年4月20日，雲南白藥（000538）公告稱，該公司控股股東雲南白藥控股有限公司（下稱“白藥控股”）已完成董事、監事及高級管理人員的改選，原紫金礦業（601899）總裁王建華、新華都集團總裁陳春花分別當選為白藥控股董事長、董事。伴隨著白藥控股董監高的正式入座，備受市場關註的“雲南白藥”混改大戲宣告收尾。這意味著，跨越7年時間，陳發樹入主雲南白藥之夢終得如願。^[7]

　　紅塔集團投資雲南白藥獲利頗豐

　　截至2009年，雲南白藥就連續分紅了16次，幾乎每年都慷慨地向股東派發紅利。從1999年到2008年，以紅塔集團持股比例粗略計算，其從雲南白藥獲得的股權投資收益就超過3個億。

　　賤賣嫌疑^[8]

　　計算可得，加權均價約為37.26元/股，9折後約為33.53元/股，也就是說，雲南紅塔和陳發樹最終敲定的交易價格33.54元剛好踩在了最低價格的“紅線”上。

　　雲南白藥轉股難批或因機密

　　雲南白藥股權轉讓的經辦人之一李熙已經在去年離職。而另一位經辦人劉會疆則“因身體原因正在病休中”。“雲南紅塔確實是往上報批了的，但這筆股權轉往不是簡單的走流程，一直沒有批准的原因涉及到雲南白藥的配方機密問題。”

　　轉讓人之間關係撲朔迷離

　　陳發樹“軍師”唐駿曾表示：購買雲南白藥股份純屬意外。僅僅和紅塔方面見了一面，我再用10分鐘讀了協議，覺得沒問題，就讓陳總簽字了。但據長江商學院的網站顯示，雲南白藥董事長王明輝，新華都集團董事長陳發樹，昆明市委副書記、市長張祖林，現任雲南白藥獨董、長江商學院院長項兵均為該學院二期CEO班學子。

　　涉嫌國有資產流失

　　2012年1月17日，煙草總公司正式做出了批覆意見，稱“為確保國有資產保值增值，防止國有資產流失，不同意本次股份轉讓”。

　　陳發樹被指“勝算不大”^[9]

　　如果國資委層面如今批准市值50億的股權仍以22億元轉讓給自然人，會有被指責涉嫌嚴重國有資產流失的風險。紅塔集團和陳發樹簽署的《股權轉讓協議》明確註明，協議自簽訂之日起生效，但須獲得有權國有資產監督管理機構的批准同意後方能實施。該人士就此認為，陳發樹若就股份轉讓問題提起訴訟，也不一定有勝算。

　　註：截至2017年3月31日，表中紅色為爭議股權

　　股權轉讓：被迫不得已？

　　08年底，國家煙草專賣局提出要求，對煙草行業多元化投資瘦身。2009年，國家煙草專賣局發文，要全面剝離“不是很在行、不是很優良、不和主業密切相關的企業”。

　　協議需等待上級審批

　　紅塔集團明確表示，《股權轉讓協議》簽訂後，雲南紅塔已按有關規定上報，目前尚無結果，仍處在等待上級監督管理機構的審批過程中。雲南紅塔並未回答審批目前具體在哪一個層面。

　　審批卡殼之謎

　　陳發樹與雲南紅塔的股權轉讓應該是卡殼在國家煙草局或國資委層面。而受訪的紅塔集團人士大多傾向於認為應該是卡殼在國家煙草局。

　　國資部門態度曖昧

　　雲南省國資委有關負責人表示，他剛到任不久，並不知舊事。國務院國資委改組局有關人士則稱，雲南白藥是省屬重點企業，不歸國務院國資委管，且煙草行業特殊，歸口國家煙草專賣局。

• 中國政法大學副校長馬懷德認為，煙草總公司這一批覆沒有引用任何依據，過於簡單，理由亦過於籠統。此外，這一批覆做出之前，沒有聽取利害相關人陳發樹的意見，違反程式正當的要求，批覆之後也沒有告知陳發樹，使得陳沒有知情權和覆議權。^[11]

• 中煙屬於國有獨資公司，不是國有資產監督管理機構，其批覆也是公司法人所做的批文，而非行政審批。專家表示，政企難分的中煙就像是“變形金剛”，遇民事糾紛則成行政機構，遇行政覆議或訴訟又成企業，難以界定。^[12]

• 民營企業家陳發樹狀告國有企業雲南紅塔集團有限公司這出現實版的“秋菊打官司”，案件於日前迎來了庭審的第一記法槌聲。由於案件的特殊背景以及當事人的特殊身份，加之陳發樹一方在民事訴訟程式中卻提出了行政覆議的申請，這讓案件更加引人註目。作為局外人，我們對案情的個中曲折不感興趣，對於法律的具體規定也不過分關心，我們關心的是，在這場官司中，扮演著“秋菊”角色的陳發樹的命運。^[13]

	陳發樹，中國著名企業家，新華都實業集團創辦人及董事長、武夷山旅游股份副董事長、紫金礦業董事。2009年胡潤百富榜中，陳發樹以250億元人民幣的個人財富位列第15位，2009福布斯中國富豪榜中，陳發樹以218.5億元人民幣的個人財富位列11位，為福建省首富。
	雲南白藥集團全稱雲南白藥集團股份有限公司(股票簡稱“雲南白藥”，前身為成立於1971年 6月的雲南白藥廠。1993年5月3日經雲南省經濟體制改革委員會雲體(1993)48號文批准,雲南白藥廠進行現代企業制度改革,成立雲南白藥實業股份有限公司,在雲南省工商行政管理局註冊登記。經證券會批准,1993年12月15日公司社會公眾股(A股)在深圳證券交易所上市交易。1996年10月經臨時股東大會會議討論,公司更名為雲南白藥集團股份有限公司。
	紅塔集團全稱紅塔煙草（集團）有限責任公司，創業於1956年，從一個小規模的煙葉復烤廠到名列中國第一，世界前列的現代化跨國煙草企業集團，紅塔集團的發展史，就是一部中國民族工業不斷求新圖變追趕世界先進水平的演進史。
	中國煙草總公司經國務院批准成立於1982年1月，是全民所有制企業，是全國性的農工商貿一體化的、具有法人資格的經濟實體，受國家煙草專賣局領導。中國煙草總公司根據國家法律和國務院的有關法規、法令、方針政策，按照國家計劃，對所屬企業的生產、供應、銷售、進出口業務和對外經濟技術合作實行集中統一經營管理。