財務顧問公司

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什麼是財務顧問公司

  財務顧問公司是為企業在財務運營過程中提供顧問服務的咨詢性公司,主要涉及賬務處理、報表編製、公司設立及年檢、稅務籌劃融資財務管理上市成本控制投資管理、相關培訓等業務的相關咨詢。

企業併購過程中的財務顧問公司

  在企業併購過程中,財務顧問公司的主要職責是受托尋找合作伙伴,牽線搭橋,籌劃交易方案,為交易籌措資金,參與交易談判,制定企業發展戰略等。財務顧問公司有時也被稱為併購策劃顧問公司。[1]

協議性併購活動中併購方財務顧問公司的主要工作

  1.協助併購方明確目標公司或被併購公司的情況,包括被併購公司的股本結構、董事會成員、公司業務範圍、經營狀況、地理位置、該公司所在行業狀況、競爭程度等。

  2.對目標公司進行財務調查與分析

  (1)與併購方人員一起,到資料庫搜集信息,並聽取目標公司管理層的報告。

  (2)檢查並修訂由目標公司管理層編製的有關盈利及經營狀況、公司前景等預測的報告

  3.對目標公司進行估值分析:主要包括:①同類上市公司的進行類比分析與估值;②同類被併購的公司進行類比分析與估值;③對現金流量貼現的分析與估值。

  4.評估兼併收購對併購方的影響:①基於預測,評估兼併收購對公司的影響;②評估財務及經營協同作用及對公司福利總水平的影響;③分析合同可能出現的財務上的負面影響,制定可採取的補救措施。

  5.協助併購方參與談判過程在談判過程中的主要作用是:①制定與對方公司進行談判的策略與技巧;②擬定明確的兼併收購協議。

  6.建立一套保障併購方權益機制,這套機制可以幫助併購方決定適當的“協議毀約費”、期權或損股交易協議等,以保障交易得以完成。

  7.向併購方董事會提供公平的意見書,主要是聲明從財務角度而言,併購所支付的代價對併購方股東是公平的。

  8.預測重要機構的反應,包括證券研究分析人員、股票債券機構投資者等對該項收購的反應。

在協議性併購中被併購方的財務顧問公司的主要工作

  1.決定銷售的目的決定銷售的目的是為被併購方尋求最高價格,並將出售的公司賣給最適合的併購方。

  2.為出售的公司進行估值分析為出售的公司進行估值分析包括:①與同類上市公司進行類比分析與估值;②與同類已被收購的公司進行類比分析與估值;③折扣現金流量的分析與估值。

  3.協助決定最佳的銷售策略協助決定最佳的銷售策略主要考慮三種因素:①潛在的併購方的數目及性質;②公司內部資料的敏感性;③被併購方在時間上要達到的目標與要求。

  4.幫助編製合適的銷售文件幫助編製合適的銷售文件包括公司說明備忘錄,詳細說明公司的業務,這是銷售過程中的主要文件資料。

  5.分析與確定潛在併購方的範圍分析與確定潛在併購方的範圍通過對有關行業的市場情況、行業內部競爭情況及競爭對手情況等進行調查與信息搜集活動,分析潛在併購方範圍使被併購方更清楚地瞭解潛在併購方情況,以便作出科學決策

  6.積極地向潛在的併購方推銷公司積極地向潛在的併購方推銷公司包括:①聯絡已選準的潛在併購方,發出簡單的概要文件;②與有興趣的各方簽署保密協議,並呈送公司說明備忘錄。

  7.從有興趣的併購方收集初步的投標從有興趣的併購方收集初步的投標與被併購方慎重選取有興趣之併購方,組成首選名單進行下~輪的銷售工作。

  8.草擬報告和協調活動草擬報告和協調活動主要是協助草擬管理層報告,協調信息調查與搜集活動。

  9.從有興趣的併購方收集正式的要約報價從有興趣的併購方收集正式的要約報價包括:①與被併購方根據要約報價情況決定接受哪一家;②開始與一名確定下來的併購方進一步會談並起草併購協議。

  10.負責向被併購方董事會提供“公平意見”負責向被併購方董事會提供“公平意見”即從財務角度證明已支付的代價對被併購方的股東是公平的。

  11.預測重要機構的反應預測重要機構的反應包括研究分析員、股票及債券機構投資者等機構對這項收購的反應。

  12.監督交易的完成,監督交易的完成即財務顧問公司在幫助達成協議後還要監督協議執行,直至交易完成。

關於敵意併購活動中財務顧問公司的工作

  在一般情況下,財務顧問公司在企業併購中的主要工作如上所述,但是當涉及敵意收購或進攻型兼併時,其工作性質及內容可能會發生一些變化。

  1.在敵意收購中併購方財務顧問的工作主要有如下幾個方面重要工作:

  (1)幫助併購方搜集有關上市公司資料,組織有關情況的暗地調查。

  (2)幫助併購方確定潛在收購目標的備選名單。

  (3)幫助併購方根據併購對象的具體情況,分析決定採取現金支付方式還是換股的方式。

  (4)幫助併購方確定要約價格定價基礎,確定最高的和合理的要約價格。

  (5)幫助併購方決策最佳籌資方式

  (6)幫助併購方安排財務活動控制財務支出,估測未來債務及確定應付臨時性財務困難的應急性措施。

  (7)接管公司後幫助併購方清理資產與債項,安排財務活動,避免可能出現的財務危機

  2.在敵意收購中被併購方財務顧問公司的工作主要有以下幾項特殊工作:

  (1)幫助搜集襲擊者的有關信息及公司資料。

  (2)幫助分析收購者的要約出價是否合理,是否具有吸引力,即幫助董事會對收購要約作出評判。

  (3)幫助目標公司籌措資金用於反擊。

  (4)幫助確定有關反收購的措施,並從財務角度分析財務負擔問題及資金費用上的可行性。

  (5)幫助在反收購期間控制財務支出,安排財務活動,保證反收購活動能順利進行。

  總之,隨著企業併購活動的迅速發展,企業對財務顧問公司業務的需求日益增長,同時對財務顧問公司的要求也逐步提高,尤其表現在併購後企業的重建規劃也都需要財務顧問公司的參與。其主要工作內容不僅僅在於價值發現創新,而且還在於對併購風險的管理。這種發展趨勢不僅是提高服務質量和專業水平的良好途徑,而且是保護經濟資源、優化其配置的需要,也是併購業務培育和發展的需要。所以,財務顧問公司在企業併購中將發揮愈來愈重要的作用。[2]

相關條目

參考文獻

  1. 脫明忠.併購重組與產權交易.知識出版社,2002年.
  2. 脫明忠 劉新來著.國際商務人員職業資格認證指定培訓教材 企業併購流程管理.經濟管理出版社,2007年09月第1版.
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