股票發行說明書

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　　股票發行說明書是就股票發行的具體辦法和公司的有關情況作出說明的書面材料。它是對股票發行章程的補充和說明。

　　股票發行說明書的特點表現在三個方面。

　　一、輔助性。發行股票的一些原則性的重大問題都已在股票發行章程中作出了規定，股票發行說明書的內容只是它的擴展和延伸，因此，它在股票發行文書系列中雖是必備件，但不處於主件地位。

　　二、實行性。股票發行說明書中所規定的各項，都必須遵照辦理，一一實行的。如購買股票的對象、發行股票的種類、股票面值的種類，發售股票的單位等，都必須切實可行。

　　三、宣傳性。股票發行說明書是附件較多的文件，它的所有附件都集中在一點，即證明發行股票的企業的經濟實力是雄厚的，股息是可觀的，也是可靠的。以此來宣傳公眾，動員公眾購買股票。只不過這種宣傳是不動聲色的宣傳，是隱藏在數字後面的宣傳，是一種以追求間接心理效果為主的宣傳。

　　在文體結構上，股票發行說明書由四大部分組成，即標題、主體部分、輔助部分、資料部分。

　　(一)標題。由公司名稱、事由和文體名稱三項組成。如“XXXX股份有限公司發行股票說明書”。

　　(二)主體部分。此部分側重說明股票發售辦法，包括股票的設立、股票的發售、股東的權益、股息及其分配、認購股票手續等項具體內容。

　　(三)輔助部分。主要介紹公司的情況，主要內容有公司的一般概況、公司經營情況、經營利潤、盈利預測、資金平衡、公司負債情況以及流動資金等等。

　　(四)資料部分。這部分主要是提供基本材料，至少有五種：一是註冊會計師簽證的資產評估書；二是金融咨詢評估部門發行股票的信用級別評定報告；三是公司所屬單位一覽表；四是公司章程節錄；五是備查文件目錄。

　　股票發行說明書具有實行性、宣傳性特點。所以文體寫作要求在結構上直接人題、開門見山，並用條款式表達；前面不用引言，後面不用結語，不分設章節，避免繁瑣；語言表述要通俗易懂，容易被公眾接受。從股票發行說明書的結構安排看，與一般文體構成有所不同，一是將股票發行情況置於篇首，抓住股票購買者迫切需要瞭解股票發售的心理動態，而公司的基本情況則調到中間，為輔助部分，使股票購買者在瞭解股票發售辦法的基礎上，尋求發行股票企業的可信度及展望前景。二是基本資料納入正文之中，以便提高企業的可信賴度，為投資者提供參考，最後作出投資決策。

　　[例文]

　　　　　　　　　　　　　　　　　　XXXX開發股份有限公司發售股票說明書

　　一、人民幣普通股股票發售辦法

　　根據《XXXX開發股份有限公司章程》規定和第一屆股東代表會議決議，本公司擬通過向社會公開發售股票籌集資金，發展再生資源回收利用事業。為此，特將本次股票發售辦法說明如下：

　　(一)股票

　　1．本公司發售的股票為記名式人民幣普通股股票(以下簡稱本股票)。凡國內企事業單位、社會團體及個人均可認購。

　　2．本期共發售人民幣普通股股票10萬股，每股面值人民幣100元，售價人民幣100元，共計1000萬元，股票面額分為100元、1000元、10000元三種。

　　3．本股票售出後不得退股，可以繼承、贈予、買賣和抵押、股票轉移後15日之內須到本公司指定的機構辦理過戶登記手續。

　　本公司舉行股東代表會議期間(從發出會議通知之日到會議閉幕之日)以及在清算期間，停止辦理股票過戶登記。

　　本股票如有遺失，可按規定申請掛失。

　　(二)股票的發售

　　1．本股票由XX建設信托投資股份有限公司，XX市信托投資公司，中國農業銀行XX市信托投資公司代理髮售。

　　2．本股票發售時間從XXXX年XX月XX日起至19XX年XX月XX日止。

　　3．本股票在證券交易市場開始轉讓的時間，待股票發售截止後，經中國人民銀行XX市分行批准，再行公佈。

　　(三)股東權益

　　1．凡認購本股票者，並依本公司章程規定進行股東名義註冊登記後，即為本公司股東。

　　2．凡本公司股東，均享有本公司章程規定的權利和義務：

　　(1)領取應得的股息；

　　(2)凡個人、社會企事業單位及社會團體認購本股票100股以上者(含100股)，為股東代表，可參加股東代表會議，並行使選舉權、被選舉權和表決權。

　　(3)有權按本公司章程規定，對本公司的經營業務活動、財務活動進行咨詢；

　　(4)凡單獨、或經聯名占本公司股份總額5％以上的股東，有權對本公司管理人員侵害本公司利益及股東合法權益的行為、事件提出議案，由股東代表會議表決；

　　(5)當本公司發售新股票時，有權按原股權在本公司股份總額中所占的比例優先認購，優先認購權可以轉讓或放棄。

　　3．股東對本公司的責任以各自認購的股票面值為限。

　　4．如本公司宣告解散結算時，股東可憑股票按股份比例分享剩餘資產。

　　5．股東如同本公司發生經濟業務關係時，在同等條件下，可享有本公司規定的優惠待遇。

　　(四)股息及分配

　　1．本公司董事會每年根據實際經濟效益決定股息分配比例。

　　2．股息每年分兩次發放。每年7月份為上半年股息發放期(發給全年預測股息的1／3)，翌年2月份為下半年股息發放期(發放其餘的全部股息)。

　　3．個人購買股票所得股息，按《XX節個人收入調節稅征收管理辦法》執行納稅義務。外地企事業單位購買本股票所得股息由稅務部門出具納稅證明。

　　4．股息以人民幣計發。

　　(五)認購股票手續

　　凡願認購本公司股票者，請到代理髮售單位索取股票認購書，按規定格式填寫後，連同現金或支票一併交給代理髮售單位即可獲得股票及股權手冊(外地認購者可函購)。

　　二、本公司股份構成情況

　　本公司註冊資本計4234萬元，合42．34萬股，每股面值人民幣100元，其中XX市供銷社已認購8．89萬股，計889萬元，XX市物資回收總公司各企業已認購23．45萬股，計2345萬元，已認購股份為32．34萬股，計32N萬元。

　　擬向社會公開發行普通股10萬股，每股面值100元，計1000萬元，由社會企事業單位、團體及個人認購。

　　三、本公司發售新股的理由

　　本公司股東代表會議認為，目前XXXX開發股份有限公司資本是公司原有資產存量的股份化。為增強公司開發改造的能力和資金實力，必須通過資本增量來促進企業發展，因此，決定發行股票，吸收社會資金，以引進國內外先進技術和設備，提高經營、生產能力，增強躋身國際市場的經濟實力，使本公司成為經營、生產、聯合、外向型多功能的物資開發利用企業集團。

　　四、本公司有形資產情況

　　截止XXXX年X月X日，本公司有形資產(固定資產帳面凈值、流動資金及自有專用資金)，經本公司資產評估委員會進行評估後編製如下：

　　固定資產(凈值)：2407萬元

　　自有流動資金：827萬元

　　發行股票：1000萬元

　　自有專用資金：1587萬元

　　五、本公司股票盈利預測及股息

　　本公司預計，如無不可預見情況，截止到19XX年12月31日止，實現利潤總額將不少於3500萬元，稅後利潤不少於1困萬元，按現有42．34萬股計算，每股盈利46．50元，分紅基金不少於836萬元。基於上述預測，每股股息將在19％以上。

　　根據本公司經營情況預測，如XXXX年以後利潤以6％增長，屆時年股息利率將在XXXX年基礎上增長1．3％。

　　根據本公司利潤分配方案和盈利預測，本公司股票增值率XXXX年將為13．95％，XXXX年將為14·，84％，XXXX年將為15．78％。

　　按上述預測，我公司股票每投入100元，經過2年零2個月就可盈利100元。

　　六、本公司情況介紹

　　(一)本公司概況(略)

　　(二)本公司經營情況(略)

　　(三)經營利潤表(略)

　　(四)資金平衡表(略)

　　(五)本公司負債情況(略)

　　(六)本公司流動資金情況(略)

　　(七)本公司管理階層情況(略)

　　(八)本公司前景展望(略)

　　七、有關本公司資料

　　(一)註冊會計師簽證的資產評估書(略)

　　(二)金融咨詢評估部門的評估報告(略)

　　(三)本公司所屬單位一覽表(略)

　　(四)本公司章程節錄(略)

　　(五)備查文件目錄(略)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　XXXX開發股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　XXXX年X月X日