股票发行说明书

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　　股票发行说明书是就股票发行的具体办法和公司的有关情况作出说明的书面材料。它是对股票发行章程的补充和说明。

　　股票发行说明书的特点表现在三个方面。

　　一、辅助性。发行股票的一些原则性的重大问题都已在股票发行章程中作出了规定，股票发行说明书的内容只是它的扩展和延伸，因此，它在股票发行文书系列中虽是必备件，但不处于主件地位。

　　二、实行性。股票发行说明书中所规定的各项，都必须遵照办理，一一实行的。如购买股票的对象、发行股票的种类、股票面值的种类，发售股票的单位等，都必须切实可行。

　　三、宣传性。股票发行说明书是附件较多的文件，它的所有附件都集中在一点，即证明发行股票的企业的经济实力是雄厚的，股息是可观的，也是可靠的。以此来宣传公众，动员公众购买股票。只不过这种宣传是不动声色的宣传，是隐藏在数字后面的宣传，是一种以追求间接心理效果为主的宣传。

　　在文体结构上，股票发行说明书由四大部分组成，即标题、主体部分、辅助部分、资料部分。

　　(一)标题。由公司名称、事由和文体名称三项组成。如“XXXX股份有限公司发行股票说明书”。

　　(二)主体部分。此部分侧重说明股票发售办法，包括股票的设立、股票的发售、股东的权益、股息及其分配、认购股票手续等项具体内容。

　　(三)辅助部分。主要介绍公司的情况，主要内容有公司的一般概况、公司经营情况、经营利润、盈利预测、资金平衡、公司负债情况以及流动资金等等。

　　(四)资料部分。这部分主要是提供基本材料，至少有五种：一是注册会计师签证的资产评估书；二是金融咨询评估部门发行股票的信用级别评定报告；三是公司所属单位一览表；四是公司章程节录；五是备查文件目录。

　　股票发行说明书具有实行性、宣传性特点。所以文体写作要求在结构上直接人题、开门见山，并用条款式表达；前面不用引言，后面不用结语，不分设章节，避免繁琐；语言表述要通俗易懂，容易被公众接受。从股票发行说明书的结构安排看，与一般文体构成有所不同，一是将股票发行情况置于篇首，抓住股票购买者迫切需要了解股票发售的心理动态，而公司的基本情况则调到中间，为辅助部分，使股票购买者在了解股票发售办法的基础上，寻求发行股票企业的可信度及展望前景。二是基本资料纳入正文之中，以便提高企业的可信赖度，为投资者提供参考，最后作出投资决策。

　　[例文]

　　　　　　　　　　　　　　　　　　XXXX开发股份有限公司发售股票说明书

　　一、人民币普通股股票发售办法

　　根据《XXXX开发股份有限公司章程》规定和第一届股东代表会议决议，本公司拟通过向社会公开发售股票筹集资金，发展再生资源回收利用事业。为此，特将本次股票发售办法说明如下：

　　(一)股票

　　1．本公司发售的股票为记名式人民币普通股股票(以下简称本股票)。凡国内企事业单位、社会团体及个人均可认购。

　　2．本期共发售人民币普通股股票10万股，每股面值人民币100元，售价人民币100元，共计1000万元，股票面额分为100元、1000元、10000元三种。

　　3．本股票售出后不得退股，可以继承、赠予、买卖和抵押、股票转移后15日之内须到本公司指定的机构办理过户登记手续。

　　本公司举行股东代表会议期间(从发出会议通知之日到会议闭幕之日)以及在清算期间，停止办理股票过户登记。

　　本股票如有遗失，可按规定申请挂失。

　　(二)股票的发售

　　1．本股票由XX建设信托投资股份有限公司，XX市信托投资公司，中国农业银行XX市信托投资公司代理发售。

　　2．本股票发售时间从XXXX年XX月XX日起至19XX年XX月XX日止。

　　3．本股票在证券交易市场开始转让的时间，待股票发售截止后，经中国人民银行XX市分行批准，再行公布。

　　(三)股东权益

　　1．凡认购本股票者，并依本公司章程规定进行股东名义注册登记后，即为本公司股东。

　　2．凡本公司股东，均享有本公司章程规定的权利和义务：

　　(1)领取应得的股息；

　　(2)凡个人、社会企事业单位及社会团体认购本股票100股以上者(含100股)，为股东代表，可参加股东代表会议，并行使选举权、被选举权和表决权。

　　(3)有权按本公司章程规定，对本公司的经营业务活动、财务活动进行咨询；

　　(4)凡单独、或经联名占本公司股份总额5％以上的股东，有权对本公司管理人员侵害本公司利益及股东合法权益的行为、事件提出议案，由股东代表会议表决；

　　(5)当本公司发售新股票时，有权按原股权在本公司股份总额中所占的比例优先认购，优先认购权可以转让或放弃。

　　3．股东对本公司的责任以各自认购的股票面值为限。

　　4．如本公司宣告解散结算时，股东可凭股票按股份比例分享剩余资产。

　　5．股东如同本公司发生经济业务关系时，在同等条件下，可享有本公司规定的优惠待遇。

　　(四)股息及分配

　　1．本公司董事会每年根据实际经济效益决定股息分配比例。

　　2．股息每年分两次发放。每年7月份为上半年股息发放期(发给全年预测股息的1／3)，翌年2月份为下半年股息发放期(发放其余的全部股息)。

　　3．个人购买股票所得股息，按《XX节个人收入调节税征收管理办法》执行纳税义务。外地企事业单位购买本股票所得股息由税务部门出具纳税证明。

　　4．股息以人民币计发。

　　(五)认购股票手续

　　凡愿认购本公司股票者，请到代理发售单位索取股票认购书，按规定格式填写后，连同现金或支票一并交给代理发售单位即可获得股票及股权手册(外地认购者可函购)。

　　二、本公司股份构成情况

　　本公司注册资本计4234万元，合42．34万股，每股面值人民币100元，其中XX市供销社已认购8．89万股，计889万元，XX市物资回收总公司各企业已认购23．45万股，计2345万元，已认购股份为32．34万股，计32N万元。

　　拟向社会公开发行普通股10万股，每股面值100元，计1000万元，由社会企事业单位、团体及个人认购。

　　三、本公司发售新股的理由

　　本公司股东代表会议认为，目前XXXX开发股份有限公司资本是公司原有资产存量的股份化。为增强公司开发改造的能力和资金实力，必须通过资本增量来促进企业发展，因此，决定发行股票，吸收社会资金，以引进国内外先进技术和设备，提高经营、生产能力，增强跻身国际市场的经济实力，使本公司成为经营、生产、联合、外向型多功能的物资开发利用企业集团。

　　四、本公司有形资产情况

　　截止XXXX年X月X日，本公司有形资产(固定资产帐面净值、流动资金及自有专用资金)，经本公司资产评估委员会进行评估后编制如下：

　　固定资产(净值)：2407万元

　　自有流动资金：827万元

　　发行股票：1000万元

　　自有专用资金：1587万元

　　五、本公司股票盈利预测及股息

　　本公司预计，如无不可预见情况，截止到19XX年12月31日止，实现利润总额将不少于3500万元，税后利润不少于1困万元，按现有42．34万股计算，每股盈利46．50元，分红基金不少于836万元。基于上述预测，每股股息将在19％以上。

　　根据本公司经营情况预测，如XXXX年以后利润以6％增长，届时年股息利率将在XXXX年基础上增长1．3％。

　　根据本公司利润分配方案和盈利预测，本公司股票增值率XXXX年将为13．95％，XXXX年将为14·，84％，XXXX年将为15．78％。

　　按上述预测，我公司股票每投入100元，经过2年零2个月就可盈利100元。

　　六、本公司情况介绍

　　(一)本公司概况(略)

　　(二)本公司经营情况(略)

　　(三)经营利润表(略)

　　(四)资金平衡表(略)

　　(五)本公司负债情况(略)

　　(六)本公司流动资金情况(略)

　　(七)本公司管理阶层情况(略)

　　(八)本公司前景展望(略)

　　七、有关本公司资料

　　(一)注册会计师签证的资产评估书(略)

　　(二)金融咨询评估部门的评估报告(略)

　　(三)本公司所属单位一览表(略)

　　(四)本公司章程节录(略)

　　(五)备查文件目录(略)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　XXXX开发股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　XXXX年X月X日