現金併購

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現金併購(Cash Merger)

　　現金併購是指併購企業以現金為支付工具，支付給目標公司股東一定數額的現金來達到併購目標公司的目的。現金收購是企業併購活動中最清楚而又迅速的一種支付方式，在各種支付方式中占有很高的比例。

　　現金併購的一個特點是：一旦目標公司的股東收到其所擁有股份的現金支付，就失去了對原公司的任何權益。對於併購公司來說，以現金進行支付，對原有股東的權益不會有任何稀釋，但卻有一項沉重的即時現金負擔。併購公司在決定是否採用現金支付時，應圍繞併購公司的資產流動性、資本結構、貨幣問題和融資能力等方面考慮。

　　一、現金併購的資金來源及籌資方式

　　現金併購融資方式是多種多樣的。現金併購融資按資金的來源不同一般可分為兩大類融資方式,即內源融資方式和外源融資方式。內源融資是指從企業內部開闢資金來源,籌措所需資金。但由於併購活動所需的資金數額往往是非常巨大的,而企業內部資金畢竟是有限的,利用併購企業的營運資金流進行融資對於併購企業而言有很大的局限性,因為一般不作為企業併購融資的主要方式。

　　現金併購中應用較多的融資方式是外源融資,指企業從外邊有開闢資金來源,向企業以外的經濟主體籌措資金。外源融資作為企業籌集資金的一條重要渠道,對企業擴大經營規模、增加資本的收益具有直接作用。

　　二、不同融資方式的風險分析

　　1.債務性融資風險。採取債務性融資的企業,可能出現不能按時支付利息、到期不能歸還本金的風險。另外負債具有財務杠桿的作用,當投資報酬率高於利率時,就能提高股東的收益。反之,就會降低股東收益,甚至危及股東資本,因此債務性融資還包括使普通股收益變動的風險。債務性融資因必須按時還本付息,剛性很強,籌資風險最大。

　　2.普通股融資風險。權益性融資不存在還本付息,故無財務風險。但籌資使用不當,會降低普通股收益,因此存在使股東收益變動的風險。如果完全使用股票進行交易,主要會涉及兩個因素。首先是由於股權數額的增加,交易期間可能會引起股東每股盈餘被稀釋。第二個因素是使用股票交易可能使投資者認為是併購企業的股票價格高於其價值的信號。這兩種可能就能解釋為什麼使用股票融資不如使用債務融資的交易對企業的財務狀況及股票價值更為有利。

　　3.優先股融資風險。優先股股東對公司的資產與盈餘擁有優先於普通股股東受償的權利,並取得固定的股息,具有債券者的特征。在正常經營的環境下,運用優先股籌集長期資金來源不會構成企業的財務風險,而避免財務風險的代價則表現為有限股的股息要在稅後利潤中支付,從而失去所得稅的抵減效應。

　　三、中國現金併購中融資風險問題的防範措施

　　1.制定正確的融資決策

　　要制定正確的融資決策,必須考慮到企業現有的資本結構和融資後的資本結構的變動,—方面儘量利用債務資本的財務杠桿利益,另—方面又要儘量避免債務資本帶來的財務風險。

　　(1)債務融資方式。採用債務融資方式,很可能導致企業權益負債率過高,使權益資本的風險增大,從而可能會對股票的價格產生負面的影響,這就使得併購企業希望是用債務融資避免股權價值稀釋的願望相違背。因此,在利用債務融資方式時,併購融資企業應當特別重視在杠桿利益發揮與負債比率升高兩者之間尋求一個平衡點。

　　(2)權益融資方式。採用權益性融資方式,由於股權數額的增加,將有可能會導致股權價值被稀釋。影響這種情況發生與否的因素主要在於支付給被併購企業股票的數量與這部分股票能為合併後企業增加的盈利的價值比較。另一方面,權益融資中除了要關註EPS與市盈率等指標的影響以外, 還需要考慮的一個重要因素即企業控制權的分散程度的影響,必須合理設定一個可以放棄的股權數額的限額,以避免控制權又落入他人之手的風險。

　　2.拓展融資渠道,保證融資結構合理化

　　企業在制定融資決策時,應視野開闊,積極開拓不同的融資渠道,通過將不同的融資渠道相結合,做到內外兼顧,以確保目標企業一經評估確定,即可實施併購行為,順利推進重組和整合。政府有關部門也要致力於研究如何豐富企業的融資渠道,如完善資本市場,建立各類投資銀行、併購基金等。

　　(1)優化企業的融資結構。融資結構既包括企業自有資本、權益資本和債務資本之間的比例關係,也包括債務資本中的短期債務與長期債務的比例關係等。優化融資結構必須是在融資方式選擇的基礎上,將融資風險與成本綜合考慮。

　　(2)以優先債務、從屬債務和股權部分形成的倒三角圖形可以扼要地說明融資的結構安排。在倒三角的併購融資安排中,最上層為優先債務,第二層為從屬債務,最後是優先股和普通股。對於企業來說融資成本由上到下越來越高,而風險由下到上越來越大。因此,不同融資方式所占的比重也是由上到下逐漸減少。這樣的結構安排,對於整個併購融資項目而言是比較穩健的,使得資金成本儘量減少,融資風險得到合理的控制。合理確定融資結構還應遵循以下原則:一要遵循資本成本最小化原則,既要將自有資本、權益資本和債務資本的籌資成本進行比較,也要對三者分別分析其邊際收益和邊際成本;二是自有資本、權益資本和債務資本要保持適當的比例,在這個前提下,再對債務資本組成及其期限結構進行分析,將企業未來的現金流入和償付債務等流出按期限組合匹配,找出企業未來資金的流動性薄弱點,然後對長期負債和短期負債的期限、數額結構進行調整。

　　3.合理規劃併購融資的資本成本

　　資本成本一般指企業籌集和使用長期資金而付出的代價,它包括資金籌集費和資金占用費兩部分。融資決策與資本結構管理是實現併購融資優化的重要一環。因此,在確定完融資類型後,企業應進一步根據金融市場變化趨勢,運用金融工程技術,通過融資方案專業設計,不斷降低融資成本。

　　4.借鑒杠桿收購融資

　　儘管杠桿收購具有高風險性,但伴隨而來的也是其具有高收益性。它的強勢財務杠桿效應,能帶來極高的股權回報率,使之成為一種頗為有效的融資方式。我國目前的資本市場環境以及企業自身狀況的限制,杠桿收購在我國還不具備條件。但是由於我國目前併購融資方式還很有限,債務融資仍是主要的方式之一,許多併購融資活動中債務比例都比較高,因此,借鑒杠桿收購融資的經驗具有很強的現實意義。