焦土政策
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焦土政策（Scorched Earth）
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“焦土”政策指的是目標公司大量出售公司資產，或者破壞公司的特性，以挫敗敵意收購人的收購意圖。出售“皇冠之珠”常常是焦土政策的一部分。此法可謂“不得已而為之”，因為要除掉企業中最有價值的部分，即對公司的資產、業務和財務，進行調整和再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復存在，進而打消併購者的興趣。
焦土戰術的策略[1]
一是售賣“冠珠。”
在併購行當里，人們習慣性地把一個公司里富於吸引力和具收購價值的“部分”，稱為冠珠.它可能是某個子公司、分公司或某個部門，可能是某項資產，可能是一種營業許可或業務，可能是一種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目的組合。冠珠，它富於吸引力，誘發收購行動，是收購者收購該公司的真正用意所在，將冠珠售賣或抵押出去，可以消除收購的誘因，粉碎收購者的初衷。
二是虛胖戰術。
一個公司，如果財務狀況好，資產質量高，業務結構又合理，那麼就具有相當的吸引力，往往誘發收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往採用虛胖戰術，以為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產，該種資產多半與經營無關或盈利能力差，令公司包袱沉重，資產質量下降；或者是大量增加公司負債，惡化財務狀況，加大經營風險；或者是故作一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減。所有這些，使公司從精幹變得臃腫，收購之後，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失了去，追求者只好望而卻步。
(1)將從前的債務重擬償還時間，或在借貸合同中加入附條件條款，一旦目標公司被人收購，收購方將要面臨立即償債的難題。
(2)立即通過“降落傘”計劃。
(3)出售目標公司最有吸引力的資產和部門，即皇冠上的珠寶，讓收購公司失去併購興趣。
(4)資產重組，用收購者垂涎三尺的現金資源或者依靠大舉負債來購進一些無利可圖或者短時間內難見成效的資產，使目標公司變得不怎麼吸引人。
(5)發行“毒丸”證券。如向值得信任的股東甚至向管理層本身發行具有兩票、三票甚而更多投票權的優惠股票；發行附有股權的債券，在特定情況下(如目標公司受到襲擊時)，債券持有人有權購進目標公司一定數目的股權，從而擴大公司股本，同時也改變公司股權結構，一旦遭到收購，這部分股價將稀釋掉收購公司手中據有的股權。
雖然收購江蘇五星後，百思買尚未在中國市場邁出實質步伐，但剛成為一家人的國美、永樂並未因此收斂起渴血本性。昨天，國美、永樂聯合宣佈，即日起在北京市場發動不間斷攻勢，以焦土政策抬高北京家電市場門檻，使百思買知難而退徹底放棄北京市場。
臨戰
2006年8月16日下午，位於國美北太平莊店3層的國美北京分公司氣氛異常緊張。在一間被闢為“總指揮部”的會議室內，作為本周“國美永樂旗艦起航戰役”總指揮的國美電器副總裁李俊濤全神貫註，緊緊盯住不斷被刷新的ERP系統紀錄。直到下午5點30分，李俊濤才終於鬆了一口氣：“與永樂聯合採購的產品已全部到達物流基地。”
與此同時，在國美總部鵬潤大廈，國美電器總裁黃光裕也通過視頻，與坐鎮上海的永樂總裁陳曉聯線，時刻關註全國國美門店的家電調撥進度。之後，黃光裕向國美各分公司老總下達了“三贏”要求：“這是國美與永樂第一次在零售終端並肩作戰，此戰不僅要徹底給百思買等外資對手以信心上的重創，使其打消進入北京市場的心思，還要實現真正意義的消費者、廠家、商家三方共贏！”
至此，國美從7月25日宣佈合併永樂後一直籌備的終端聯合作戰終於啟動。這也是國內家電零售市場上，兩家連鎖巨頭首次在採購、物流、銷售上的聯合作戰。與以往家電連鎖大戰混戰蘇寧、大中不同，國美此戰直接將目標鎖定在百思買這個全球家電老大身上。“我們要讓百思買知道，北京將成為他們的滑鐵盧！”國美電器華北大區老總王輝文表示。
據國美內部高層透露，為保障此次會戰成功，上周末，國美、永樂即已在全國範圍提前進行了演習。連日來，國美全國七大片區捷報頻傳，全國門店整體銷售額提升近八成，顯示出兩巨頭合併的潛力。
狙擊
隨國美合併永樂不斷推進，國美與蘇寧之間摩擦也日益加劇。此前不少廠家以為，國美此戰是為迎擊蘇寧。實際上，國美眼中越來越近的是百思買。
2006年5月，精心籌備三年之久的百思買，以耗資1.8億美元控股五星電器方式宣告搶灘中國。這家1966年成立於美國明尼蘇達州的企業，目前已成為全球最大家電連鎖零售商。2005年度百思買財報顯示，其銷售總額為308億美元。這一數據相當於2005年國美（498億元人民幣）、永樂（152億元人民幣）、蘇寧（178億元人民幣）三巨頭銷售總和的3倍還多。今年3月，百思買曾開出8000萬元的年租金，與國美爭奪原馬甸宜家店，但最終敗北。
“兵家最高境界，是不戰而屈人之兵。”國美電器華北大區老總王輝文研究百思買多年，他觀點是，百思買業態只適合進入中國一二級城市。如果國美通過價格戰提前將北京、上海等市場變成焦土，就可以抬高市場門檻，使百思買知難而退。
而與永樂提前實現零售終端對接，無疑大大提高國美議價能力。“200萬像素手機跌破900元、MP3手機跌破400元、摩托羅拉、諾基亞、索愛特價機1折起價格最低為40－60元，再加上399元的冰箱499元的洗衣機，這樣的價格百思買能做到？”王輝文昨日反問。
國美、永樂聯手的優勢不僅體現在特價機。實際上，兩巨頭整合帶來的是22類家電產品的普降：液晶電視全場4.5折起，手機全場平均降幅40％。王輝文透露：“47英寸液晶在北京國美能以12888元不限量供應，這個價格甚至比任何一家對手進貨價都低。”
謀攻
值得玩味的是，如此力度的市場攻勢，國美、永樂卻採取了與以往不同的操作手法。
此次大戰老闆提出了4個原則。王輝文透露，首先，國美、永樂獨立操作的營銷，費用由兩家自行承擔。其次，和廠家共同進行的營銷，國美永樂與廠家進行資源整合後共同制定營銷方案。再次，明確廠家資源均衡性分配原則，按市場份額比例分配優惠政策。“尤其我們不強拉廠家做廣告、促銷。”王輝文最後強調。
對此，創維北京分公司老總潘志峰認為，這表明國美電器正希望建立一種“以和為貴”的廠商關係。國美試圖改變過去單一壓低供應商進價製造低價的做法，轉而致力打造供應鏈價值，通過提升供應鏈效率獲得真正利潤優勢。
“其實百思買讓國內家電零售企業感覺壓力最大的倒不在於規模，而是其對利潤的把握能力。百思買的利潤率可達10%，而國內家電連鎖只能徘徊在2%~3%水平。根據此前一份內、外資家電連鎖統計對比，百思買營業額相當於國美6倍，利潤卻是國美的60倍。”
國務院發展研究中心市場所副主任陸刃波對此表示：“國美的關鍵在於整合供應鏈提升效率，拉動利潤提升。他們這次提出4條原則，顯然正在為長遠改變一些傳統做法。”
案例二：尤諾卡公司的“焦土戰術”[2]
1985年2月，美沙石油公司已擁有尤諾卡公司的股票1700萬股，占總股本的9.8％，成為該公司的首席股東。美沙決心對尤諾卡進行全面收購。
美沙找到能提供30億美元的130名投資家，又從商業銀行貸出10億美元。準備好收購金額後，在《紐約時報》上公佈：以每股54美元收購尤諾卡6400萬股票。這樣美沙就能取得過半數的股份，剩下的股票則以每股54美元的保證價格買進。
尤諾卡立即進行反擊，提出每股72美元買回5000萬股的“自我股權收購報價”，但是美沙如果不先買尤諾卡的股票，他們就不買回。這實在是個妙主意，他們也知道尤諾卡的股票沒有72美元的價值，提出這個報價，只是為了不讓股東將股票賣給美沙而已。如果美沙先買，尤諾卡就得以72美元的高價買回美沙所買剩的股票，這麼一來，尤諾卡公司就陷入瀕臨破產的狀態，這是所謂的“焦土戰術”。不論什麼樣的股東，一定會在報價最高時脫手。
尤諾卡還有一招殺手鐧，宣稱最大股東美沙合伙公司並不在“自我股權收購”之列，這顯然違反必須平等對待所有股東的法定原則，尤諾卡的報價只是做個樣子罷了，他們把美沙摒除在外。又說美沙不先買，他們就不買回自己公司的股票。他們知道美沙不會最先買進，因為尤諾卡隱藏著“債務炸彈”，絕對會因為以過高價格買進股票而導致公司倒閉。
美沙公司只好訴諸法律，向證監會（SEC）控告尤諾卡，認為根據股東平等原則，尤諾卡要買回去自己公司的股票，美沙手上的股票也必須包含其中，結果經長時期的爭執，法院判決美沙勝訴。
隨後經過艱苦的談判，美沙同意簽訂25年期的維持現狀協定，尤諾卡同意美沙加入該公司的股權收購，美沙手上剩餘的股份則保留1年。
這次收購戰，美沙因尤諾卡的焦土戰術而未使收購成功，但卻在這收購戰中賺了幾個億的利潤。
不是很懂……