反收購策略

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　　策略一：金色降落傘（golden parachute）

　　“金色降落傘”指的是雇用合同中按照公司控制權變動條款，對失去工作中的管理人員進行補償的分離規定。一般來說，員工被迫離職時（不是由於自身的工作原因）可得到一大筆離職金。它能夠促使管理層接受可以為股東帶來利益的公司控制權變動，從而減少管理層與股東之間因此產生的利益衝突，以及管理層為抵制這種變動造成的交易成本。“金色”意味著補償是豐厚的，“降落傘”則意味著高管可以在併購的變動中平穩過渡。由於這種策略勢必讓收購者“大出血”，因此也被看作是反收購的利器之一。“金色降落傘”在西方國家主要應用在收購兼併中對被解雇的高層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業的元老歷史貢獻的歷史遺留問題上發揮作用。金色降落傘計劃的大多數運用則是指為了讓員工年紀大了以後，不用“鋌而走險”，出現“59歲現象”，而制定這種制度來消除或彌補企業高層管理人員退休前後物質利益和心理角色的巨大落差。“降落傘”通常分金、銀、錫三種，對高級管理者為金色降落傘，對於中層管理者為銀色降落傘，對於一般員工為錫色降落傘。例如山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分參與創業但已不能適應企業發展要求的高層領導人進行了妥善的安排，達到了企業和個人的雙贏。 　　

　　在美國，金色降落傘規定出現以前，許多公司被收購以後，其高管人員通常會在很短時間內被“踢”出公司，辛苦奮鬥換來如此結果，讓人於心難忍。於是一種旨在保護目標公司高管人員的規定，即“金色降落傘”應運而生。但是隨著商業的發展，新增案例不斷出現，金色降落傘的弊端時有暴露。由於高管層得到的經濟補償有時可達到一個天文數字，因此這種補償反而可能成為高管層急於出售公司的動機，甚至是以很低的價格出售。如果是這樣，很顯然，股東的利益就將遭受極大的損害。因此這一策略，也曾一度飽受爭議。

　　策略二：毒丸計劃（poison pills）

　　毒丸計劃是指敵意收購的目標公司通過發行證券以降低公司在收購方眼中的價值的措施，它在對付敵意收購時往往很有效。毒丸計劃是美國著名的併購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。

　　策略三：綠票訛詐（green mail）

　　綠票訛詐是指目標公司溢價收購公司股票以防敵意收購。

　　策略四：中止協議（standstill agreement）

　　中止協議是指目標公司與潛在收購者達成協議，收購者在一段時間內不再增持目標公司的股票，如需出售這些股票目標公司有優先購買的選擇。

　　策略五：白衣騎士（white knight）

　　白衣騎士是企業為了避免被敵意併購者而自己尋找的併購企業。企業可以通過白衣騎士策略，引進併購競爭者，使併購企業的併購成本增加。另外，還可以通過鎖住選擇權條款，給予白衣騎士優惠購買本企業的特權。

　　得到管理層支持和鼓勵的白衣騎士的收購成功可能性極大，當白衣騎士和攻擊方屬同一行業時，白衣騎士處於對自身利益的擔憂，比如害怕攻擊方收購成功，壯大力量，成為強有力的競爭對手，往往也樂於參與競價，發起溢價收購，但此時介入往往意味著出高價，需要花費較大的成本。

　　策略六：白衣護衛（white squire）

　　白衣護衛是一種與白衣騎士很類似的反收購措施。這裡，不是將公司的控股權出售給友好的公司，而是將公司的很大比例的股票轉讓給友好公司。

　　策略七：資本結構變化（capital structure change）

　　資本結構變化主要是指通過調整目標公司的資本結構以增強公司抗收購的能力。資本結構變動的主要形式有四種，即資本結構調整、增加債務、增發股票和回購股票。

　　策略八：反噬防禦 （Pac-man defense）

　　反噬防禦是根據美國一個流行的電視劇命名的，劇中的人物在吃自己之前都會儘力吃了其他人。在反收購中，是指目標公司以收購襲擊者的方式來回應其對自己的收購企圖。由於它的極端性，這種方式通常被認為是“世界末日方式”。

　　收購與反收購的實質是企業控制權的爭奪。產權交易的過程雖是股權的轉移，但真正的動因來自於經營者的競爭。如是善意收購，雙方握手言和；如是敵意收購，雙方將不可避免地展開爭奪。

　　具體地，企業反收購策略有：

　　1．法律策略。主要法律是反壟斷法和證券法。反壟斷法的目的是反對經濟活動中的壟斷，保護公平競爭，是政府對企業收購進行管制的重要工具，對企業收管產生了重大影響。證券法則對上市公司收購的條件和程式作出了明確規定。如我國1998年頒佈的《證券法》中，對任何投資者持有一個上市公司已發行股份的5%(以後每增減幅度達5％)、30％時，該投資者所負的書面報告、公告及發出收購要約等強制性義務作出了規定。1993年“寶延”風波中，寶安上海公司及其關聯企業即因違反此類規定，沒有及時報告、公告(當時有效的是《股票發行與交易管理暫行條例》)而購入上市公司大量股票，受到了中國證監會的處罰。

　　2.管理策略。若在敵意收購之前，目標公司有所察覺，經營者可採取一些主動的管理防範措施，主要有：

　　（1)修改公司章程，以抵禦外來的敵意收購。這包括規定分期分批改選董事，重大決策需經更多的股權代表同意，限制董事的資格等，從而增加收購者控制公司的難度。

　　（2）環形持股，以穩定持股結構。為了防止上市公司的股權過於分散，公司可採取交叉持股的股權分佈形式。即關聯公司，關係較密切的公司之間相互持有部分股權。一旦其中一家公司遭收購，相互持股公司間易形成“連環船”效果，從而大大增強反收購一方的實力。但其缺點是相互持股往往要耗費較多的資金，從而影響公司的現金流量狀狀況。

　　(3)白衣騎士以抬開公司股價。所謂“白衣騎士”，是指通常與目標公司有密切關係，關鍵時刻挺身而出，充當“英雄救美人”的角色。面對敵意收購的要約，白衣騎士願對目標公司的股份支持更高的價格，因此必然引起收購價格的輪番上漲。最後，要麼敵意收購者承認收購失敗，退出競爭；要麼必須付出更高的收購價才能達到目的。白衣騎士的作用，就是迫使收購者的收購資金增加，收購成本加大，從而自動打消收購念頭。

　　(4)以攻為守的帕克曼式防禦。即被收購方以攻為守，對收購方發動進攻，收購對方的股份，變被動為主動。但這種進攻風險很大，反收購者本身需有較強的資金實力和外部融資能力。同時，收購方在財務狀況、股權結構、股票市價等方面也要具備收購的條件。

　　(5)毒藥丸子策略。毒藥丸子是指目標公司為反收購而制定的對其控制極為不利的規定，甚至採取嚴重傷害自己的行動，猶如一劑“毒藥”，收購方若想收購則必須承諾吞下毒丸。毒丸策略的典型作法是向公司股東或關係良好客戶配售一種權利，即發行帶認股權的債權。公司受威脅時，持券者可以購買一定數量的以優惠價出售的新股份。這樣，股份總量增加，收購成本增大，同時收購者被歧視性地排斥在認購新股的範圍之外，有效地稀釋了襲擊者擁有的股份。

　　3.股票交易策略。這也是上市公司反收購的一種策略，具體的有：

　　(1)股份回購。即通過大規模買回本公司發行在外的股份來改變資本結構的防禦方法。股票一旦被大量購回，在外流通的本公司股票減少，股價一般會上升。如果目標公司提出以比收購者出價更高的價格來回購其購票，則收購者也不得不提高其收購價格，導致其收購難度增加。我國《公司法》中規定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而註銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合併時除外。”顯然，我國目前還具備回購股份的條件。

　　（2)員工持股計劃。即公司鼓勵自己的員工持有公司股份，而員工為自己的工作及前途考慮，不會輕易出讓自己手中擁有的本公司股票。如果員工持股數額龐大，則目標公司的防線就比較牢固。

　　總之，企業的反收購策略多種多樣。值得註意的是，目標公司在制定自己的反收購計劃時，一定要註意當地法律對此種計劃所持的態度，履行法定的程式和步驟。因為各國證券法均規定，目標公司管理層在安排反收購措施時，必須充分保護股東(尤其是中小股東)的合法權益不受侵犯，不得因董事、經理的一己私利而犧牲股東的利益。