有限合伙公司

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有限合伙公司(Limited Liability Partnership)

　　有限合伙公司是指兩個以上的合伙人組成的企業，其中至少有一個人以上是承擔無限責任，其他的合伙人可以承擔有限責任，即只以他們在企業的資產承擔責任。

　　有限合伙公司涉及到三個主要參與者：有限合伙人(個人或機構投資者)；一般合伙人(負責風險資金運作的風險資本家)和風險企業家(高科技企業的管理者)。

　　有限合伙公司是一種合伙企業，通常由兩類合伙人組成，即普通合伙人和有限合伙人。高級經理人一般作為普通合伙人。普通合伙人負責管理有限合伙公司的投資，同時也提供少部分的合伙資金，有限合伙人主要是機構投資者，是投資資金的主要提供者。有限合伙公司的合伙資金通常是普通合伙人占1%，有限合伙人占99%。

　　有限合伙公司有固定的存續期限，通常是10年。如果合伙合同中帶有延長合伙的條款，通常也只有1年至2年的延長期，最多能延長4年。

　　在有限合伙公司經營的第3年至5年間，有限合伙公司首先是投資，然後是對投資進行管理，最後是退出並獲得投資利潤。投資利潤可以是現金，也可以是有價證券。有限合伙公司的經理人一般在現存合伙公司的投資已全部完成的情況下，開始籌集新的合伙資金。這樣經理人幾乎是每隔3年至5年的時間就要籌集新的合伙資金，並同時管理幾筆基金。每個基金都有不同的存續期限，並且每個有限合伙公司在法律上是獨立的，管理也是分開的。

　　有限合伙制公司涉及到三個主要參與者：有限合伙人(個人或機構投資者)；一般合伙人(負責風險資金運作的風險資本家)和風險企業家(高科技企業的管理者)。

　　在實際運作過程中，有限合伙制存在著兩個層次的委托代理關係：

　　一是投資者與風險資本家之間的委托代理關係；

　　二是風險資本家與風險企業家之間的委托代理關係。

　　委托人和代理人具有不同的目標函數，因此有限合伙制的運作效率很大程度上取決於委托人和代理人在收益與風險-權利與責任關係之間的均衡，在雙方博弈中實現對管理者的約束與激勵，最大限度地滿足股東和投資者的權益。

　　有限合伙制公司的治理結構是指投資者風險資本家和風險企業家之間的正式和非正式的制度安排，其根本目的在於試圖通過這種制度安排，以達到相關利益主體間的權力責任和利益的相互制衡實現效率和公平的合理統一。

　　有限合伙公司投資過程分為四個階段

　　第一階段，選擇投資對象，包括獲取必要的信息並評估其潛在的投資價值。

　　第二階段是組織投資，確定投資結構，即確定投資的類型和數量，並討論投資協議的具體條款，這些條款會影響有限合伙公司對創業企業經營的干預能力。

　　第三階段是監控投資，即積極地參與企業的管理，通過在董事會的席位和其他非正式的渠道，有限合伙公司的經理人控制並扶持被投資企業的發展。

　　第四階段是將所投資的企業公開上市或轉讓所持有的股份，因為有限合伙公司的存續期有限，並且投資者希望以現金或流通的證券作為回報，所以這種退出策略是投資過程中必不可少的一環。在上述投資過程中，有限合伙公司通過一系列投資程式、合同安排來協調其與創業企業之間的信息不對稱和激勵問題。

　　1、挑選投資企業

　　挑選高質量的企業對於保證投資成功非常重要。有限合伙公司的經理人主要依靠投資銀行家、經紀人、投資顧問、律師和會計師獲得投資方面的信息，有時候也通過以前在成功投資中建立的關係得到有關信息。有限合伙公司的規模與其獲得的信息量通常成正相關。

　　2、確定投資架構

　　經理人在選中投資企業之後，開始與企業商談投資協議，以確定財務結構和治理結構。財務方面的核心問題是有限合伙公司所占的股權份額；公司治理結構的問題有兩個，即企業管理層的激勵和有限合伙公司對企業的控製程度，特別是在企業經營發生困難的時候。

　　(1)有限合伙公司的股權份額

　　有限合伙公司股權份額通常採用現金流量折現法，即估算出企業在未來某個時點的價值，並按照一定的回報率確定原先企業所有者的權益。企業價值一般是企業的稅後利潤或現金流量乘以某個乘數。回報率因投資類型的不同而不同，處在早期投資階段的創業企業的回報率為15%，而較為成熟企業的回報率為25%左右。

　　(2)治理結構的條款

　　投資者和創業企業管理人員的信息不對稱會產生潛在的“道德風險”，即管理層以投資者受損為代價謀求自己的利益。有限合伙公司通過一系列機制來協調管理層和投資者之間的關係。這些機制可以分為兩大類：

　　第一類：對經營業績的激勵

　　管理層的股權份額

　　在創業企業中，管理層在企業股權中占有很大份額，同時還允許管理層在達到經營目標後增加其持有的股份。這部分股權份額是管理層收入的絕大部分。

　　投資者的股權性質

　　在創業資本市場中，較多的是可轉換的優先股，它與普通股最大的區別是，在企業清算時，優先股的持有者比普通股的持有者優先得到清償。這種股權性質，一是減少了有限合伙公司的投資風險；二是激勵管理層，因為管理層持有的是普通股。

　　管理層雇用合同

　　由於管理層擁有一定的股份，他們有可能從事風險很大但收益很高的項目，有限合伙公司為了抵消管理層偏好風險的傾向，懲罰業績較差的管理者，在雇佣條款通常規定，在什麼情況下可以撤換管理層，併購回管理者持有的股份。

　　第二類：直接監督機制

　　雖然管理層的激勵對協調管理層和投資者的利益很重要，但創業資本很重要的一方面是投資者對企業保持強有力的監控，以保護自己的利益。具體措施有以下幾個方面：

　　參加董事會

　　一個企業的董事會對企業的經營負責，包括聘任或解雇總經理，監督或評價企業的經營狀況。在很多情況，有限合伙公司在企業的董事會中占有主導地位，在有限合伙公司所占份額較小的企業中，有限合伙公司在董事會中至少擁有一個席位，以便有效參與企業的管理，並及時獲得相應的信息。

　　表決權的分配

　　通常情況下，有限合伙公司的表決權並不取決於其股權的類型，例如，可轉換優先股權的持有者可以擁有普通股表決權，長期債權人也可以擁有一定的表決權。

　　控制追加融資

　　在董事會中席位並沒有完全反映有限合伙公司的控制能力，有能力不斷提供融資也是增強地位的重要籌碼，特別對於新成立的創業資本企業更是如此。

　　其他的監控機制

　　包括有限合伙公司有權查看企業的設備、帳薄和及時獲得有關的財務報表；未經有限合伙公司同意，不得出售股權，或簽訂重要合同。

　　3、管理投資

　　在完成投資以後，經理人不僅要監控企業，而且向企業提供一系列顧問服務。有限合伙公司認為，通過向企業管理層提供幫助，使企業“增值”是其區別於其他外部董事的主要方面。

　　在監控和管理企業方面，經理人幫助設計管理人員的收入結構，在必要時撤換管理人，並安排外部融資，解決經營中出現的問題，以及制定公司的長期發展戰略。

　　由於創業資本要求深入地瞭解企業的情況，專門進行創業投資的有限合伙公司在行業和地域方面的專業性很強，行業性強比較容易向創業企業提供幫助，而地域性強則能夠方便地訪問企業。

　　4、退出投資

　　有限合伙公司一個重要特征是在一個特定的時間內，有限合伙公司將解散，有限合伙人得到投資回報。經理人應該儘量使有限合伙公司順利退出投資。退出投資主要有三種方式，包括公開上市，協議轉讓和企業回購股權。

　　不同的退出方式對有限合伙人、經理人和企業的管理人有不同的影響。公開上市通常能實現企業價值的最大化，並保持企業的獨立性，同時企業又有了不斷籌集資金的渠道，是一種優先考慮的退出方式。

　　但是，企業公開上市後，根據有關法規，屬於私募性質的有限合伙公司擁有的股份在兩年後才能出售，有限合伙公司必須不斷參與企業的經營，直到其持有的股份能出售為止。

　　私下的協議轉讓對有限合伙公司也具有相當的吸引力，這種退出方式能使有限合伙人迅速獲得現金或可流通的證券，並完全退出創業企業。但創業企業的管理層一般不歡迎這種做法，因為私下的協議轉讓通常意味著企業被大公司收購而失去獨立性。

　　第三種方式是創業企業購回有限合伙公司的股權，通常事先簽訂強制性的回購條款和確定股權價值的計算方法。對於有限合伙公司在創業企業的少數股權而言，事先簽訂回購條款是必要的，因為回購是有限合伙公司股權變現的唯一方式。但是，對大部分投資而言，回購通常只是一種候補性質的退出方式，並往往在投資不成功的時候才採用。