最優薪酬契約理論
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最優薪酬契約理論(Optimal Salary Contract Theory)
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最優薪酬契約理論是指為了協調經營者與所有者的利益衝突，提供一種最優薪酬激勵契約而使代理成本最小化的依據。
要使以股東價值最大化為目標的高管薪酬契約理論發揮作用，須有以下三個機制作保證：①董事會與高管相互獨立；②外部市場監督；③股東利用法律訴訟。
最優薪酬契約理論的出發點[1]
1．吸引和留住優秀高管。一些大型企業有成就的總經理(CEO)毫無疑問具有卓越的才能與智慧，這些高管能為企業指引戰略性的方向，決定應該何時併購或是被併購，這種人才供應是緊張的，擁有這樣才能的人是稀少的。雖然薪酬並不是留住這樣人才的唯一條件，但它卻是一個重要的條件。
2．激勵高管。企業應該提供充分的激勵使高管做出使股東價值最大化的決策。大多數企業的代理問題是高管可能會做出最大化自己利益而非股東利益的決策。這樣的決策包括建造豪華辦公樓及其他在職消費、投資與自己有關聯關係的項目、利用權力雇佣不稱職的職員等。
3．成本最小化。企業為了激勵高管做出符合股東價值最大化的決策，願意支付高於“留任價值”的薪酬。在這種最優契約下，股東應該不斷提高高管薪酬直到這樣做的增量成本大於激勵產生的增量利潤為止。因此，以股東利益最大化為目標的薪酬制定者應當全面考慮激勵產生的利潤及成本，制定出在成本最小化下能夠產生同樣或是更大利潤的最優薪酬契約。
最優薪酬契約理論的使用環境[1]
- 發揮董事會獨立性的限製作用。
最優薪酬契約理論的假設前提是董事會以股東利益最大化為目標並且與高管保持相互獨立。在大型企業中，董事會負責高管薪酬的制定，如美國幾乎所有的大型企業已經成立薪酬委員會負責制定高管薪酬，在大多數企業中幾乎所有的薪酬委員會的董事都是獨立董事。在美國，公司薪酬委員會成員中獨立董事的人數不斷增加有以下幾方面的原因：① 投資者希望有更多的獨立董事；②美國稅法鼓勵企業成立由獨立董事組成的薪酬委員會；③獨立的薪酬委員會能夠形成在薪酬制定上發表各種不同觀點的氣氛，從而使薪酬的制定更加客觀、公正。
- 借用市場力量的約束作用。
(1)經理人市場。協調高管與股東利益的市場機制中，最重要的機制是高管薪酬激勵機制。高管薪酬由基本工資、獎金、股票期權、限制型股票及其他一些長期激勵因素構成。這誠然，薪酬並不是經理人市場的唯一激勵因素，高管也很關註提升的機會或是跳槽到其他更大的知名企業謀求更高的職位的機會。然而，能夠操縱高管薪酬的CEO，他的地位已經很高，要在內部提升是不可能的，而在外部升職則是可能的，他可以成為一個更大的知名企業的CEO，不過他必須在目前企業里取得驕人的業績以證明自己的能力。
(2)公司外部治理。公司外部治理也被認為是一種協調經營者與所有者利益的重要機制。企業股票價格的不斷下跌將會受到被兼併的威脅，這種兼併的結果很可能使高管失去他的職位、薪酬以及名譽。
(3)產品市場競爭。產品市場競爭具有約束高管行為的可能性。在一個完全競爭的產品市場，低效率、無效率的經營行為會使企業在競爭中處於不利的地位：利潤降低、企業倒閉。這種結果對高管從事無效率的經營有一定的約束作用，但利潤在高管與股東之間的重新分配對企業經營效率的影響不大，因此這個因素將不能約束高管獲得超額報酬。
- 發揮股東權力的限製作用。
(1)利用法律訴訟。股東質疑董事會制定的高管薪酬必須提供董事會違背管理職責、揮霍浪費、不忠於職守的證據，而這種證據又幾乎是不可能搜集得到的。在搜集這些證據之前，還有一些程式上的障礙致使股東很難到達搜集證據的階段。質疑高管薪酬，股東一般必須申請法律訴訟——這個法律訴訟以企業的名義提出：高管薪酬的制定已經損害了企業的價值。而做出這種結論的權力掌握在董事會的手中，股東不能以企業的名義做出這個決定，所以法院會嚴格限制股東起訴的權力。
(2)行使股票期權計劃的投票權。股東可以利用對股票期權計划進行投票的權力來質疑高管薪酬，但事實上這樣做也不能達到預期的效果。
