外部治理模式
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外部治理模式(outsider system)
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外部治理模式是強調公司收購的作用。
外部治理模式是存在於公司外部的保證管理階層按股東的利益去經營的制度。
英國和美國式的外部治理模式[1]
英美等國企業特點是股份相當分散，個別股東發揮作用相當有限。銀行不能持有公司股份，也不允許代理小股東行使股東權利。機構投資者雖然在一些公司占有較大股份，但由於其持股投機性和短期性，一般沒有積极參与公司內部監控的動機。這樣，公眾公司控制權就掌握在管理者手中，在這樣的情況下，外部監控機制發揮著主要的監控作用，資本市場和經理市場自然相當發達。經理市場的隱性激勵和以高收入為特征的顯性激勵對經營者的激勵約束作用也很明顯。這種公開的流動性很強的股票市場、健全的經理市場等對持股企業有直接影響。這種治理模式被稱為“外部治理模式”，也被稱為“外部人系統”。雖然英美公司治理模式中，經理層有較大的自由和獨立性，但受股票市場的壓力很大，股東的意志得到較多的體現。這種模式也被稱為股東決定相對主導型模式。
1992 年鄧小平南巡，中國開始轟轟烈烈的第二波改革大潮之際，大洋彼岸的美國也發生了一場靜悄悄的革命，其意義不下於中國的深度改革。從1992 年年前年後的一年多時間里，美國幾家最著名大公司的董事會先後解雇了六名聲名顯赫的超級總裁。他們分別是，美國國際商務機器 IBM 總裁約翰·愛克斯（John Akers），美國通用汽車公司總裁羅伯特·斯但頗爾 Robert Stempel ， 美國捷達 American Express 總裁傑姆斯· 羅賓孫（James Robinson） 西屋公司（Westinghouse 總裁保爾·萊格（Paul Lego）和康柏電腦總裁 Compaq Computer 若德·凱寧 Rod Canion 。在短短的一年多時間里，六位巨星級總裁被炒魷魚，這在美國曆史還是第一次。究其原因，就是美國公司治理結構的革命性變革。機構投資者的治理從幕後走到台前，成為推動公司治理的一個重要的外部力量。
根據美國一份最近的調查報告，由於機構投資者近年來的積极參与，董事會對總裁的制度制約出現了“硬化”的趨勢。被調查的1188 家企業中，有25％的企業在1992 年以來出現了總裁的“非自願離職”現象，據該調查估計，美國總裁的平均任職周期已經從80 年代的 10 年降到了目前的7 年甚至更短。這標志著美國的企業制度已經從經理人員事實上執掌全權的“經理人資本主義”轉變成了投資人對經理人實行有效制約的“投資人資本主義”。從而使得機構投資者在公司治理中發揮著越來越重要的作用。
外部治理模式中股東的權力[3]
當管理人員玩忽職守時，這些制度允許股東對管理人員進行懲罰。有若幹種外部管理模式賦予股東這種權利。
第一種這樣的機制是“收購”的威脅。當一個公司的市場價值下降到外部投資者公認的水平之下，這種行為就會發生。當一個公司被另一組所有者收購接管，原管理人員往往也會失業。出於收購威脅的存在，通過利潤的最大化使公司市場價值最大化符合管理人員自身的利益。
但是，收購威脅往往只是一種威脅。由於搭便車問題的存在，這樣的威脅通常是不可置信的。因為股東們通常不願在價格低時把股份賣給投標對手，他們希望等到收購完成後價格上升時再賣。由於捷克的金融市場是低效率和流動性差的，所以一個有活力的接管收購市場難以發展。
另一個外部管理機制是管理人才市場。如果聘用新管理者的決定取決於他過去的管理績效，那麼就存在著有效的管理人才市場。在這種情況下，如果偷懶會對管理者的未來收益產生不利的影響，那麼管理者就可能會較少偷懶。捷克共和國管理人才市場的相對缺乏減緩了其資金市場的發展速度。
第三個外部機制是破產威脅。當一個公司如果經營不善就會破產時，管理者就會努力使利潤最大化並降低成本。在英美髮展成熟的資金市場上，破產威脅使管理者密切註意當前的現金流動以確保公司財產的流動性。信用約束防止了管理階層依賴外部資金來支持當前生產。而在捷克，由於政治原因，很少有公司被允許破產。為了維持一個較低的失業率(目前約為3.5%)，國家控制的銀行會不斷地給虧損的私人企業提供資金。許多捷克經濟的觀察家預言：一旦這些國家間接補貼被取消，失業率就會顯著增加。
第四個外部管理機制是一個功能完善的產品市場。當產品市場是自由競爭市場時，公司之間的競爭會使每一個公司實現股東利益最大化。芝加哥學派認為市場競爭將淘汰競爭不力的公司。管理者如果不願被解雇，就有積極性去推銷產品以增加利潤。
