內部職工股

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　　社員股股票是指公司向其員工發行的股票，也稱“員工保留股股票”。在我國，這類股票稱為“內部職工股”。

　　發行這類股票的目的在於將員工的經濟利益與公司的經營狀況直接掛鉤，以激發員工的工作熱情，提高公司經營效率。這類股票可以是將公司利潤按股份無償分配給公司員工，也可以按低於正常股票票麵價值的價格售與員工，還可以利用一部分利潤來繳付股票的股款。

　　職工持股，最早起源於美國。在美國，職工持股制被稱為職工持股計劃（ESOP，Employee Stock Owneship Plans）。這種制度是美國經濟學家、律師路易斯·凱爾索（Louis Kelso）最先提出來的，因而他被稱為“職工持股計劃之父”。

　　凱爾索及其追隨者為瞭解決由於工業革命和科技發展所造成的社會財富分配不公的問題，提出了“二元經濟學理論”。這一理論的基本思想是，在正常的經濟運行中，任何人不僅可以通過他們的勞動獲得收入，而且還必須通過資本來獲得收入，這是人的基本權利。根據這一思想，凱爾索等人提出，人類社會需要一種既能促進經濟增長又能鼓勵社會公平競爭的制度，這種制度必須具有一種使任何人都能獲得兩種收入（勞動收人和資本收入）的結構，從而激發職工的創造精神和責任感，於是，他們專門設計了職工持股計劃。從70年代中期起，職工持股計劃越來越廣泛地引起各界關註，美國政府和國會給予了大力支持，併為此制定了專門的法律，據統計，在美國最成功的100家公司中，有46家實行了職工持股計劃。隨後聯邦德國、法國、英國等國家看到這種制度的優越性便紛紛效仿。

　　職工持股制度其主要目的在於穩定職工隊伍，留住人才，為企業發展籌集資本，防止公司被惡意併購。在實踐上，國外職工持股在改善企業內部運作方面是成功的，之所以吸引了企業的效仿者，關鍵是把每個人的收益須與企業的整體效益相聯繫，整體效益的好壞直接關係著所有人的利益，且職位越高承擔的風險越大。

　　而在我國，對於80年代末90年代初的中國來說，當時正處於轉化企業經營機制，進行股份制改造試點時期，國外職工持股所體現的優越性以及國外職工持股制度設立的目的，正是我國企業股份制改造所要達到的目的。中國在由傳統的計劃經濟體制向現代市場經濟體制的轉型過程中，所有制理論以及收入分配製度上的突破，也為職工持股制度的推行奠定了基礎，職工持股在各地悄然興起。

　　1982年沈陽一些企業開始吸收本企業職工入股；1984年7月，北京天橋百貨公司由於店面裝修，向公司內部職工發行了300萬元的內部職工股票，但當時這些投資並非以規範的股份出現，企業也不是規範的股份公司。20世紀80年代中後期，隨著我國經濟體制改革步伐的加快，企業的股份化改造取得了迅速的發展，1992年5月15日，國家經濟體制改革委員會、計劃委員會、財政部、中國人民銀行、國務院生產辦公室聯合發佈了《股份制企業試點辦法》、同時國家體改委發佈《股份有限公司規範意見》，這兩份部門規章都對內部職工股進行了相關的規定，這也是關於內部職工股最早的國家規定。

　　從上述規定開始，政府發佈一系列文件，採取措施著重對內部職工股持股進行了規範和管理，從內部職工持股的發行情況看，大致可分為三個階段：

　　第一階段為1992年5月15日國家體改委發佈《股份有限公司規範意見》至1993年4月3日《國務院辦公廳轉發國家體改委等部門關於立即制止發行內部職工股不規範做法意見的緊急通知》下發期間，該階段允許發行內部職工股但須經批准且比例不得超過總股本的20%；

　　第二階段從1993年4月3日至 1993年7月1日國家體改委《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》下發期間，針對實踐中出現的“內部股社會化，法人股個人化”的問題進行清理以及對新要求成立內部職工持股的定向募集股份有限公司暫緩審批階段；

　　第三階段從1993年7月1日至1994年6月19日國家體改委發文禁止批准設立定向募集公司，該階段內部職工股發行占總股本的比例不能高於2.5%。

　　1994年6月19日禁止批准設立定向募集公司以後，具有中國特色的定向募集公司內部職工股的發行不再出現，但圍繞已發行的內部職工股的規範、清理等大量歷史遺留問題至今存在。

　　內部職工股的存在形式較複雜，需要明確加以區分，主要有三種形式：

　　1、定向募集的股份公司在成立時，經批准向內部職工定向募集產生，是通常所說的內部職工股。

　　2、社會募集設立的上市公司在新股發行時，按占流通股本10%的比例向職工配售形成，通常稱公司職工股，這些股份可以在發行的新股上市6個月後上市流通。

　　公司職工股，是本公司職工在公司公開向社會發行股票時按發行價格所認購的股份。按照《股票發行和交易管理暫行條例》規定，公司職工的股本數額不得超過擬向社會公開發行的股本總額的10%。公司職工股在本公司股票上市6個月後，即可安排上市流通。

　　據統計，1997年底，在上海證券交易所掛牌的上市公司中，還有15．51億股不能流通的公司職工股和內部職工股，占總股本的1.47％。

　　3、有些股份公司在設立或經營中通過其他途徑設置產生內部職工股。如內部職工通過職工持股會或工會或者其他具有職工持股會性質的公司間接持有股份公司股份。

　　對後兩種形式的內部職工股，因第二種形式規定明確，實踐中沒有太多後遺問題，第三種從性質上說屬於法人股，而不屬個人。

　　幾乎與我國企業股份制改革同時起步的企業職工持股制度，從一開始就帶有很強的自發性和實驗性，因此其局限性和存在的問題顯而易見。內部職工股具有人身性質，只能為公司內部職工所持有，但是在發行過程中有法不依，執法不嚴的現象嚴重，從一開始就出現了大量的違規或者不規範的情形，主要表現為：內部職工股超範圍發行、私下轉讓、登記管理的不規範等。例如浙江海越公司在發行時總股本13800萬股，其中內部職工股2500萬股，占總股本的18.11%，但是由於公司內部職工僅303人，公司職工無力認購批准發行的全部內部職工股，因此將內部職工股的認購範圍擴大到發起人單位及定向募集社會法人股股東單位職工，超範圍比例占到內部職工股總數的90.5%，且在認購的3年內發生了轉讓。

　　從1993年開始，全國各地還陸續成立了28家證券交易中心，主要從事全國數千家定向募集公司內部職工股的櫃臺交易和過戶轉讓。從1994家開始，由於櫃臺交易受到限制，全國又陸續成立了從事定向募集公司內部職工股經批准可以掛牌轉讓的產權交易中心，為內部職工股提供了自由轉讓的平臺，而掛牌轉讓也使內部職工股大量的流到了社會上，轉為實際上的社會個人股。1998年，由於對在中國發展場外交易市場認識上的不統一，以及缺乏一個強有力的監管法律體系和組織體系，同年頒發的《國務院辦公廳轉發證監會關於〈清理整頓場外非法股票交易方案〉的通知》（國務院10號文）把上述產權交易中心從事的非上市公司股票、股權證等股權類證券交易視為“場外非法股票交易”明令禁止，決定對這些場外交易市場進行全面的清理。除上海保留了兩家產權交易所外，其餘全部關閉，退市摘牌企業達570多家。而另一方面，地下股票交易從來沒有停止過，不僅如此，而且公開的場外交易越是被禁止，股票地下交易越是興盛。

　　這一切都使內部職工股呈現出一片混亂狀態，帶來了大量的遺留問題亟待解決，也給設置內部職工持股的定向募集公司帶來不良的影響。其主要存在以下幾個方面的問題：

　　1、實踐中職工股管理不規範，職工持股流於形式，喪失了必要的約束機制。對職工股由專門的機構進行規範管理，這是國外的通行作法，但我國職工股的管理機構及管理方式混亂，管理職能隨意化及管理人員素質不高。對內部職工的管理不嚴以及內部職工股短期獲利豐厚的刺激，也使管理層的一些人有機可乘，將內部職工股變成他們賺取個人資本，買通權利或以權謀私的工具，結果強化了內部人控制。

　　2、職工持股形式不夠規範合理，股權過於分散，缺乏參與公司經營管理現實可行性，致使增強企業凝聚力的激勵目的未能很好實現，內部職工股並沒有起到提高企業經營業績的作用。立法上將職工定位於小股東範圍，股小言輕，往往更註重於股份的增值和風險的轉移，而非參與投票表決，同時由於政策的不配套和利益驅動，職工股在短期內便會大量沖向股市，既衝擊了金融市場，也使職工持股制失去了應有的凝聚力，便使職工股變質，淪為單純的短期福利措施。

　　3、職工持股無計劃狀態。儘管我國各地方許多國有企業都搞了內部職工持股，有些地方如北京、上海、天津、西安、江蘇等頒佈職工持股條件，但整體而言，沒有一個系統而長遠的發展規劃，各地和各企業出於自身的需要，各自為政，各行其是，不僅是不同地區的規制相互矛盾，而且已經建立起來的這些制度有些會為今後的統一造成諸多障礙，加大了後期建立統一規範的成本。

　　4、對公司上市產生影響。準備上市的定向募集股份公司內部職工股的合法性及清理狀況是公司上市時關註的重點，中國證監會發佈的《股票發行審核標準備忘錄第 11號-關於定向募集公司申請公開發行股票有關問題的審核要求》雖然明確了內部職工股流通標準，但是有些公司由於內部職工持股混亂，超範圍超比例現象嚴重，公司設立的合法性難以得到確認，影響了公司的上市進程，甚至成為公司上市不可逾越的障礙。

　　5、非上市的定向募集股份公司內部職工股目前處於三不管狀態。在國務院10號文發佈後，場外非法股票交易市場得到清理，而對於清理後摘牌退市並沒有條件上市的公司的社會個人股如何進行規範運作，成了法律監管的空白之地。