公司解散登記

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　　解散登記有狹義和廣義的區分，狹義的解散登記是指解散後必然進行清算的解散的登記，一般規定在單一的法律條文中。狹義解散登記中的解散事由包括公司存續期間屆滿、章程規定的解散事由出現、行政命令、法院裁判等。

　　廣義的解散登記除包括狹義的解散登記外，還包括那些解散但無須清算的公司解散的登記，主要是公司合併、分立和組織形式變更導致的解散的登記。公司解散要進行解散登記是各國立法的通例，日本、德國等國的商法及公司法中均有規定。

　　公司解散登記的目的主要是公示公司解散的信息，一方面使登記機關及時瞭解企業變化，便於監督管理，促使公司及時依法清算。另一方面使有關利害關係人知悉公司解散的事實，尤其是保障公司的債權人對解散信息的獲取，從而免受不可預見的損害，以保護各利益相關者的利益，保護社會交易的安全。

　　我國法律上不存在直接稱之為“解散登記”的制度，現有的大量法律文件中也幾乎不使用“解散登記”這一概念。目前可以看到的、唯一使用該概念的是中國證券監督管理委員會於1997年12月16日發佈的一份規範性文件——《上市公司章程指引》。其第171條規定，公司合併或者分立，按照六個步驟的程式辦理，第六個步驟就是“辦理解散登記或者變更登記”。並且，在該指引中，“解散登記”也只出現一次，其餘情形都使用“註銷登記”。

　　註銷登記制度是我國企業登記管理方面的重要制度之一，但是這一制度和外國法上的解散登記不同。二者的主要區別是：其一，除少數情形外，註銷登記以清算完結為前提，必須提交清算報告；而解散登記根本不以清算完結為前提，或者是無須清算而解散的登記，或者是需要清算的解散的登記。其二，根據《民法通則》的有關規定，在企業法人解散情形，註銷登記意味著企業法人人格消滅即終止；①而解散登記與法人人格消滅並無關係，大陸法系國家公司法通常明確規定，在清算目的範圍內，已經解散的公司視為存續。②當然，在企業法人合併、分立等不需要清算的解散情形，註銷登記和解散登記的效果是相同的，均標志著合併或者分立前的法人人格消滅。

　　解散登記因為在出現解散事由後及時進行，所以可以使企業登記機關在其職權範圍內監督和督促清算的進行，有利於保護債權人和小股東，有利於清算程式的順利進行。註銷登記則因在清算完結後進行，所以其對清算進程的影響幾乎沒有。在清算人未能順利選任或者清算義務人不依法組織清算，主管機關和法院也未能有效行使各自監督和司法裁判職權的情況下，登記機關再因不知情而缺位，則公司清算過程的順利推進當然無法企求，有關當事人的利益和整個社會的經濟秩序則會因此而受損害。因此，考慮到各國立法基本都規定瞭解散登記制度，我國的註銷登記制度應當改革。改革方式之一是，我國立法應改弦易張，取消註銷登記為解散登記，從而和許多國家僅規定解散登記制度而不規定註銷登記制度的立法模式相同。改革方式之二是，保留現行的註銷登記制度，同時增加解散登記制度，以便加強對企業清算的監督，解決普遍存在的疏於清算監督的問題。該方式與瑞士、加拿大等國的立法模式相同。按照《瑞士債法典》的規定，解散登記和註銷登記是並存的制度，如針對股份有限公司，《瑞士債法典》第737條規定解散登記：“除公司因破產而宣告解散外，董事會應當向商事登記處辦理登記”；第746條規定註銷登記：“清算結束後，清算小組應當向商事登記處申請註銷公司登記”。從有利於登記制度的穩定性和加強清算監督的角度出發，第二種解散登記與註銷登記並存的方式應當是我國企業註銷登記改革的首選方式。

　　公司解散登記文書主要包括以下內容：解散登記申請書、解散登記股東同意書、股東會議記錄。因組織形式的區別，而決定在提交申請書後附加股東同意書或股東會議記錄。

　　公司申請解散登記，應當提交下列文件：

　　①公司清算組織負責人簽署的註銷登記申請書；②法院破產裁定、公司依照《公司法》作出的決議或者決定、行政機關責令關閉的文件；③股東會或者有關機關確認的清算報告；④《企業法人營業執照》；⑤法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

一、本公司於×××年×月×日設立(變更)登記，領到工商局設(新)字第×號執照。

二、茲經全體股東同意解散，依照公司法有關規定，檢附有關文書，繳銷原領執照，請准予解散登記。

此致

×××××(登記機關)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　申請人：××有限責任公司(蓋章)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　地址：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事長：×××(蓋章)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事：×××(蓋章)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事：×××(蓋章)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　××××年×月×日

一、本公司因業務關係，經全體股東同意擬予解散。

二、本公司解散後擬選任×××為清算人。

以上經全體股東同意無誤。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　××有限責任公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　全體股東簽章

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　××××年×月×日

××工商局：

一、本公司於××××年×月×日奉準設立/變更登記、領到工商局新/設字第×××號執照。

二、茲經股東會議決議解散，遵照公司法的規定，檢具有關文件，繳銷原領執照，請准予解散登記。

　　　　　　　　　　　　　　　　　申請人：××××股份有限公司(蓋章)

　　　　　　　　　　　　　　　　　地址：×××

　　　　　　　　　　　　　　　　　董事長：×××(蓋章)

　　　　　　　　　　　　　　　　　董事：×××(蓋章)

　　　　　　　　　　　　　　　　　監事：×××(蓋章)

一、時間：××××年×月×日×午×時。

二、地點：本公司。

三、出席股東人數及代表已發行股數：計××人，代表已發行股數×××股。

四、主席：×××　　　　　　　　　記錄：×××

五、報告事項：

六、討論事項：

解散公司案：本公司因業務關係，擬予解散，選任×××為清算人辦理清算。

決議：通過。

七、散會。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　主席：×××

　　　　　　　　　　　　　　　　　　記錄：×××

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