《國際金融公司協定》

出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)

　　《國際金融公司協定》（Agreement of the International Finance Corporation），1956年7月20日訂於華盛頓，後又根據1961年9月21日、1965年9月1日和1980年2月18日修訂。根據該協定，成立了“國際金融公司”。

　　《國際金融公司協定》共9條，1980年2月18日補充修訂了《國際金融公司協定附則》，共17節。協定及附則對國際金融公司的宗旨、組織機構和業務範圍等都作了明確的規定。其宗旨為對於會員國，特別是不發達國家的會員國“通過和私人資本共同投資和提供管理與技術的方式，鼓勵發展生產性的私人企業。”根據這個宗旨，公司直接向私人企業發放貸款，不需要政府擔保。公司還直接向會員國私人企業投資，方式主要有兩種，一是直接入股，參與企業管理；二是對私人企業貸款，年息為6﹪至10﹪。公司的最高權力機構為理事會，日常業務由執行董事會處理。會員國的投票權按認繳股本計算。中國參加了《國際金融公司協定》。

　（根據１９６１年９月２１日和１９６５年９月１日的決議修訂）

　　本協定簽字國政府同意如下：

　　 引文

　　國際金融公司（以下簡稱“公司”）應按下列條款建立並經營業務：

　　第一條　宗旨

　　國際金融公司的宗旨是通過鼓勵會員國，特別是欠發達地區會員國的生產性私營企業的增長，來促進經濟發展，並以此補充國際復興開發銀行（以下簡稱“銀行”）的各項活動。為實現這一宗旨，公司應：

　　（一）同私人投資者聯合，幫助那些能通過投資，對會員國的經濟發展做出貢獻的生產性私人企業，在其不能以合理條件取得足夠私人資本的情況下，對其建立、改進及擴大提供資金，而無須有關會員國政府擔保償還；

　　（二）設法尋求並使投資機會、國內外私人資本、以及有經驗的管理技術結合；

　　（三）設法鼓勵，併為此創造有利的條件，使國內外私人資本向會員國進行生產性投資。

　　公司的一切決定，應受本條款各項規定的制約。

　　第二條　會員國資格和資本

　　第一節　會員國資格

　　一、公司的創始會員國應是附錄Ａ所列的那些世界銀行的會員國，併在第九條第二節第三款規定的日期或在此日期以前同意成為公司會員國者。

　　二、銀行的其他會員國，得按照公司規定的時間和條件，成為本公司會員國。

　　第二節　資本總額

　　一、本公司的法定資本總額應為一億美元。

　　二、法定資本總額分為十萬股，每股面值一千美元。未被創始會員國首次認購的任何股份，按本條第三節（ｄ）款規定，可以被繼續認購。

　　三、任何時候法定的資本總額均可由理事會按照下述條件增加：

　　（一）經投票的過半數決定，如此種增加是為了使創始會員國以外的會員國能首次認股而有必要增加股份發行量的話。但是，按本款規定增加的任何法定資本，其總額均不得超過一萬股。

　　四、如按上述第三款第（二）項規定增加法定資本，則每個會員國，在公司決定的條件下，均應有合理的機會認購一定數額的所增股本，其比例應相當於該會員國至那時為止在公司資本總額內的認股比例。但是，會員國並無必須認購所增股本的任何部分的義務。

　　五、凡非首次認股或按上述本節第四款規定認股而發行股份，需經總投票權的四分之三的多數通過。

　　六、公司的股份只能由會員國認購，並只能對會員國發行。

　　第三節　認購股份

　　一、每個創始會員國應認購的股份數，列在附表Ａ會員國名下。其他會員國認購的股份數，應由本公司決定。

　　二、創始會員國首次認購的股份應按面值發行。

　　三、創始會員國的首次認股應按本條款第九條第三節第三款規定，在公司開始營業之日後三十天內，或者在創始會員國成為會員國之日後三十天內全部繳清，依兩者中較晚的日期為準；或在公司決定的此後某個日期繳清。在公司催繳後，應按公司規定的（一或幾個）繳付地點，以黃金或美元繳付。

　　四、創始會員國首次認股以外供認購的股份，其價格和條件，應由公司決定。

　　第四節　責任的限度

　　會員國不因其為會員國而對公司的債務承擔責任。

　　第五節　股份轉移和抵押的限制

　　公司股份不得以任何方式抵押或使之負擔任何形式的債務，它只能轉讓給公司。

　　第三條　業務經營

　　第一節　提供資金的業務

　　公司可以其資金對會員國領土上的生產性私營企業進行投資。該企業內有政府或其他公共機構的利益，並不排除公司在那裡進行投資。

　　第二節　提供資金的形式

　　公司可根據情況，用它認為適當的（一種或幾種）形式，用其資金進行投資。

　　第三節　業務經營原則

　　公司的業務經營應按以下原則進行：

　　一、公司不得對它認為能在合理條件下獲得足夠的私人資本的地方進行資助；

　　二、公司不應資助任何一個會員國領土內的企業，如果這個會員國反對這種資助；

　　三、公司不應強加條件，規定它所資助的款項必須在特定國家的領土內使用；

　　四、公司對它所投資的企業不得承擔經營管理的責任，也不得為此目的或為了在它看來是正當地屬於經營管理範圍內的其他目的而行使投票權。

　　五、公司在考慮了企業的需要、公司承擔的風險，以及正常情況下，私人投資者因提供類似資助而取得的條件後，可以它認為適當的 條件進行投資；

　　六、公司得在任何適宜的時候，以令人滿意的條件，採取將投資售給私人投資者的辦法，設法使資金迴圈周轉；

　　七、公司應設法保持其投資合理多樣化。

　　第四節　利益的保護

　　公司的任何投資萬一發生實際的或可能的拖欠，或公司所投資的企業確定或可能無力償清債務時，或發生公司認為有可能危及此種投資的其他情況時，本協定不得阻止公司採取它認為必要的行動，行使必要的權力，以保護其利益。

　　第五節　某些外匯限制規定的應用

　　公司在任何會員國領土內，根據本條第一節規定進行投資而由公司收入或應付給公司的資金，不能單因本協定任何規定而不執行該會 員國領土內普遍實施的外匯限制、規定和管理辦法。

　　第六節　其他業務

　　除本協定另有規定的業務外，公司還有權：

　　一、借入資金及因此而提供它所決定的附屬擔保或其他擔保。但在會員國市場上公開出售其有價證券以前，公司應獲得該會員國及證 券以其貨幣計價發行的會員國的批准；如果銀行貸款給公司或銀行為公司擔保，則公司未償還的或由公司擔保的借款總金額，如當時或其結果，將使公司從任何方面借入而未償還的債務（包括所擔保的債務）總額超過其足值的認股資本和公積金的四倍時，即不得再有增加；

　　二、將貸款業務所不需要的資金，按公司的決定投資購買債券，並將公司為退休金或類似目的而持有的資金投資於可以買賣的有價證券，而不受本條其他各節的限制。

　　三、擔保公司已經投資的有價證券，以利其銷售；

　　四、買賣它所發行或擔保的或它所投資的有價證券；

　　五、行使隨其業務而產生的，為了進一步實現其目的所需要或可行的權力。

　　第七節　貨幣的估價

　　當根據本協定，有必要用另一種貨幣來估量任何一種貨幣價值時，這種估計工作應在和國際貨幣基金組織磋商後，由公司合理加以確 定。

　　第八節　證券上的說明

　　凡公司發行或擔保的證券均應在其票面上顯著書明，該項證券並非銀行的債務，或者除非在證券上明確書明，也不是任何政府的債 務。

　　第九條　禁止政治活動

　　公司及其官員不應干預任何會員國的政治事務；他們的一切決定，也不應受有關會員國的政治性質的影響。他們的決定只應依經濟方面的考慮而定，此種考慮應公平權衡，以期達成本協議所闡明的宗旨。

　　第四條　組織與管理

　　第一節　公司的機構

　　公司應有一理事會、一董事會、董事會主席一人、總經理一人以及其他官員和工作人員以執行公司所規定的職責。

　　第二節　理事會

　　一、公司一切權力都歸理事會。

　　二、凡銀行會員國又是公司會員國者，其指派的銀行理事和副理事，依其職權，同時應是公司的理事和副理事。副理事除在理事缺席外無投票權。理事會應選一理事為理事會主席。如果其會員國已停止為公司的會員國，則其所任命的理事和副理事亦應停止其職務。

　　三、理事會可授權董事會，行使其任何權力，但下述權力除外：

　　（一）接納新會員國和決定接納其入會的條件；

　　（二）增減股本；

　　（三）暫停一會員國資格；

　　（四）裁決因董事會對本協定所作解釋而產生的異議；

　　（五）和其他國際組織訂立合作辦法（臨時性和行政性的非正式安排除外）；

　　（六）決定永遠停止公司業務和分配其資產；

　　（七）宣佈紅利；

　　（八）修改本協定。

　　四、理事會應每年舉行年會一次，經理事會規定，或董事會召集，亦可召開其它會議。

　　五、理事會年會應和銀行理事會的年會結合舉行。

　　六、理事會開會的法定人數為過半數理事，並持有不少於三分之二的總投票權。

　　七、公司可決定建立一種程式，使董事會對某一特定問題可採取不召開理事會的方式而獲得理事的投票。

　　八、理事會和董事會在授權範圍內，為執行公司的業務，可制定必要和適當的規章制度。

　　九、公司的理事副理事擔任職務均無報酬。

　　第三節　投票

　　一、每一會員國應享有二百五十票，另按每持有一股增加一票投票權。

　　二、除另有明確規定者外，公司一切事務均由過半數投票決定。

　　第四節　董事會

　　一、董事會負責處理公司的日常業務，為此目的，董事會應行使本協定授予或由理事會委托的一切權力。

　　二、公司的董事會依其職權應由銀行的執行董事組成。他們應是（一）由兼為公司會員國的銀行會員國指派；或（二）至少有一個兼 為公司會員國的銀行會員國在選舉中投票使之當選，每個銀行執行董事的副職依其職權也是公司的副董事。如果指派董事的會員國或投票 使他得以當選的所有會員國已停止為公司會員國，此董事應即停止其職務。

　　三、凡系銀行的派任執行董事的公司董事，享有任命他的會員國在公司內應有的投票權。凡系銀行選任執行董事的公司董事，應享有在銀行選舉中使之得以當選的（一個或幾個）協定會員國在協會中應有的投票權。每一董事應有的投票權應作為一個單位投票。

　　四、董事缺席時，由其指派的副董事全權代行其全部職權。當董事出席時，副董事可參加會議，但無投票權。

　　五、董事會會議的法定人數應是過半數，並行使至少二分之一總投票權的董事。

　　六、理事會會議應按公司業務需要，適時召集。

　　七、理事會應制定章程，使無權指派銀行執行董事的公司會員國能派出代表，在討論該會員國的請求或與該會員國有特殊影響的事項時，出席公司董事會的任何會議。

　　第五節　主席、總經理和職員

　　一、銀行的行長依其職權也是本公司董事會的主席，但是，除非雙方票數相等時有權投決定票外，他沒有投票權。他可以參加理事會會議，但在此種會議上無投票權。

　　二、公司的總經理應經理事會主席推薦，由董事會任命。總經理是公司業務經營人員的主管。他在執行董事會指導下和在理事會主席總的監督下，管理公司的日常業務，併在他們的總的控制下，負責組織、任命和辭退公司的官員和工作人員。總經理可參加執行董事會 議，但在會上無投票權。當董事會作出決定，經理事會主席同意，總經理應停止其職務。

　　三、本公司的總經理、官員和工作人員，在履行職務時，完全對公司而不對其他當局負責。公司各會員國應尊重此種職責的國際性，在他們履行職務時，不應試圖影響他們中的任何人。

　　四、在任命公司的官員和工作人員時，最重要的，應視其是否能達到最高工作效率和技術能力的標準而定，並應註意儘可能按最廣泛的地域範圍錄用人員的重要性。

　　第六節　與銀行的關係

　　一、公司和銀行應是分開的不同的實體，公司的資金和銀行的資金也應分別保存。本節的規定，並不阻止公司和銀行就有關設施、人 員和提供服務方面的事項，以及一方組織代表另一方組織墊付的行政費用的償付事項作出安排。

　　二、本協定不得使公司對銀行的行動和債務承擔責任，或使銀行對本公司的行動和債務承擔責任。

　　第七節　和其他國際組織的關係

　　公司應通過銀行，與聯合國作出正式的安排，並可與在有關領域內負有專門責任的其他公共國際組織作出此種安排。

　　第八節　公司所在地

　　公司的總辦事處應和銀行的總辦事處設在同一地點。公司也可在會員國的領土內設立其他辦事處。

　　第九節　存款機構

　　各會員國應指定其中央銀行作為公司保存該會員國的貨幣和公司其他資產的存款機構。如會員國無中央銀行，則應為此目的指定公司所同意的其他機構作為存款機構。

　　第十節　通訊渠道

　　各會員國應指定一適當權力機構，以便公司可就與本協定有關的事項與之聯繫。

　　第十一節　報告的公佈和資料的提供

　　一、公司應出版一種年報，載明已經審核的決算報告，並應每隔適當時間向會員國發佈一種說明公司財務情況簡報和表示公司業務經 營結果的損益計算書。

　　二、公司認為對其執行任務有利時，得發表其他這類報告。

　　三、本節所述各種報告、報表和出版物，均分發給各會員國。

　　第十二節　紅利

　　一、理事會應隨時確定，在適當補充儲備金後，那一部分公司的凈收益和盈餘應作紅利分配給會員國。

　　二、紅利應按會員國持有的股金按比例分配給會員國。

　　三、紅利應按公司決定的辦法，用一種或幾種貨幣分配給會員國。

　　第五條　會員國退出；暫停會員國資格；停止營業

　　第一節　會員國退出

　　任何會員國得隨時以書面通知公司總辦事處退出公司。公司在收到通知之日起，退出應即生效。

　　第二節　暫停會員國資格

　　一、如果一會員國不履行任何對公司的義務，公司經過半數理事並持有過半數總投票權的表決，暫停其會員國資格。該國自暫停會員 國資格之日起一年後，除非以同樣的過半數表決恢復其會員國資格外，即應自動停止為本公司會員國。

　　二、在暫停會員國資格期內，會員國除有退出權外，不再享有本協定規定的任何權利，但仍應對全部債務負責。

　　第三節　暫停和終止銀行會員國資格

　　任何暫停或終止銀行會員國資格的會員國，應分別自動暫停或終止在公司內的會員國資格。

　　第四節　已停止為會員國的政府之權利和責任

　　一、當一國政府停止會員國時，它對所欠公司的債款仍然承擔責任。公司應按本節規定，安排購回該政府的股份資本，作為清理其帳 目的一部分。但是，除本節和第八條第三款規定者外，該政府不再享有本協定規定的其他權利。

　　二、公司和該政府可在與當時情況適宜的條件下，協商購回該政府的股份資本，而不必考慮以下第三款規定。該項協議除解決別的事 項外，可為該政府所欠公司的全部債務進行最後清算。

　　三、如在該政府停止為會員國後六個月，或公司和政府商定的其他時間內，還未達成此種協議，則該政府股份資本的購回價格應按該政府停止為會員國之日在公司帳面上所表現的價值計算。購回股份資金應遵從以下條件：

　　（一）根據該會員國政府交出其股份的時間，並考慮到公司的財務狀況，由公司隨時支付購回的股款，至於如何分期，何時支付，及 用哪（幾）種貨幣，由公司合理決定；

　　（二）只要該會員國政府或其任何代理機構對公司負有一定金額的債務尚未償清，公司可扣留應付該會員國政府而未付的股份金額。此項金額，可以按由公司決定，待其到期應付時，用作抵銷該會員國政府欠付公司的金額；

　　（三）如果公司按第三條第一節進行，併在該會員國政府停止為會員國之日還擁有的投資遭到了凈虧損，且虧損總額超過那天備有的準備金總額，則該政府在接到要求時，應即付還一筆金額，如果決定購回價格時已把此項虧損考慮在內，則應從該政府股金的購回價格中 減去該筆金額。

　　四、按本節規定，為購回會員國股金而應付給會員國政府的任何金額，均不得在該政府停止為會員國之日後六個月內支付。如該政府停止為會員國之日後六個月內，公司根據本條第五節停止業務，則該會員國政府的一切權利應按該第五節規定確定，該會員國政府除無投票權外，按第五節規定的目的，仍應被視為公司的一個會員國。

　　第五節　停止營業和清理債務

　　一、公司可經過半數並持有過半數總投票權的理事表決，可永遠停止業務。公司停止業務後應立即停止其一切活動，但與有秩序地變 賣、保存和保管公司資產及與清理債務有關者除外。在上述債務清理和資產分配最後完畢以前，公司應繼續存在，公司與會員國相互之間根據本協定產生的一切權利和義務應繼續有效。但會員國不得被暫停會籍或退出；公司資產除按本節規定外，不得分配給會員國。

　　二、在對債權人的所有債務都已償清或作好償清準備，且理事會已以過半數並持有過半數總投票權的理事表決進行分配以前，不得將公司資產因其認購公司股份而分配給會員國。

　　三、公司應執行前款規定，將公司資產按會員國持有的股金所占比例分配給會員國；就任一會員國來說，首先應清理公司對該會員國所有未收回的債權。至於資產何時分配，用哪種貨幣，用現金或用其他資產，均應按公司認為公平的辦法確定。分配給各會員國的資產類型或所用貨幣種類，不必一致。

　　四、按本節規定，接受公司分配資產的任何會員國，就該項資產而言，應享受與公司在分配前所享受的同等權利。

　　第六條　法律地位、豁免權和特權

　　第一節　本條目的

　　為使公司履行其被托付的職責，應准許公司在每個會員國境內享有本條規定的法律地位、豁免權和特權。

　　第二節　公司的法律地位

　　公司應有完全的法人地位，特別是有權：

　　一、簽訂合同；

　　二、取得並處理動產和不動產；

　　三、進行法律訴訟。

　　第三節　公司在司法程式中的地位

　　只有在公司設有辦事處，指定可收受傳票或訴訟通知書的代理機構，或業已在該地發行或擔保證券的會員國境內有權受理的法院，始 得受理對公司提出的訴訟。但會員國及代表會員國或承受會員國權利的個人，皆不得提出訴訟。公司的財產和資產，不論在何處，為何人 所保管，在對公司最後審判未作出前，均免受任何形式的扣押、查封或執行。

　　第四節　資產免受扣押

　　公司的財產和資產，不論在何處，由何人所保管，均應免受搜查、徵用、沒收、征收，或其他行政或立法行為的任何形式的扣押。

　　第五節　檔案的豁免

　　公司的檔案不受侵犯。

　　第六節　資產免受限制

　　公司的一切財產和資產，在執行本協定所規定及根據本協定第三條第五節及本協定其他規定而經營的業務，在所需的範圍內，應免受 任何性質的限制、管制、控制以及延緩償付辦法之限。

　　第七節　通訊特許權

　　各會員國對公司的公文函電應與處理其他會員國的公文函電同等對待。

　　第八節　官員和雇員的豁免權和特權

　　公司所有理事、董事、副董事、官員及雇員：

　　一、在執行公務中，應豁免法律訴訟；

　　二、倘非當地本國公民，則所享受的移民限制、外國人登記辦法和兵役義務豁免權，以及在外匯限制方面享有的便利，應與會員國所 給予其他會員國同等級別的代表、官員和雇員者相同；

　　三、在旅游方面的便利，應與會員國給予其他會員國同等級別的代表、官員和雇員者相同。

　　第九節　豁免稅收

　　一、公司及其資產、財產、收益及本協定授權其經營的業務活動和交易，均應豁免一切捐稅和關稅。公司對於任何捐稅或關稅的征收 或交納，均應豁免任何責任。

　　二、公司的董事、副董事、官員和雇員，如非本國公民、人民或其他性質的國民，其自公司所得的薪金及報酬，均應免納稅。

　　三、對公司發行的債務憑證和證券（包括紅利與利息），不論為何人所持有，均不得課征：

　　（一）僅因該項債務憑證或債券為公司所發行而課征之歧視性捐稅；或

　　（二）僅以其發行，可以支付或付款的地點或貨幣，或公司辦事處或營業處的地點為法律根據而課稅的捐稅。

　　四、對於公司擔保的任何債務或證券（包括紅利與利息）不論為何人所持有，均不應課征：

　　（一）僅因該項債務或證券為公司所擔保而課征之歧視性捐稅；

　　（二）僅以公司辦事處或營業處所在的地點為法律根據而課征的捐稅。

　　第十節　本條的施行

　　各會員國應在其境內採取必要行動，使本條文規定的原則能在其本國法律內生效；並應將已採取的具體行動通知公司。

　　第十一節　棄權

　　公司可斟酌情況，在它所決定的某種程度和某些條件下，放棄本條所給予的任何特許權或豁免權。

　　第七節　本協定修訂辦法

　　一、本協定可以由五分之三的理事並持有五分之四的總投票權表決，加以修訂。

　　二、雖有上述第一款規定，但有關下列事項的修正案，須經全體理事同意：

　　（一）第五條第一節所規定的退出公司的權利；

　　（二）按第二條第二節第四款規定而取得的先買權；

　　（三）第二條第四節規定的責任的限度。

　　三、任何修訂本協定的建議，不論其為會員國、理事或董事會所提出，均應先通知理事會主席，由他提交理事會。當修正案被及時通 過後，公司應正式通知全體會員國加以確認。修訂案應在正式通知發出之日後三個月對全體會員國生效，但理事會另規定較短期限者不在 此限。

　　第八條　本協定的解釋與仲裁

　　一、凡任一會員國與公司間，或公司的會員國之間，對本協定規定條款的解釋發生爭議時，應即提交董事會裁決。如該爭議與某一無權指派銀行執行董事的會員國有特殊影響時，該國得按第四條第四節第七款規定，派遣代表出席。

　　二、如董事會已按上述第一款規定裁決，任何會員國仍可要求將該爭議提請理事會作最後裁決。在理事會未裁決前，公司認為必要時得先按董事會的裁決執行。

　　三、當公司與已停止為會員國的國家間，或公司在永久停止營業期間與會員國間發生爭議時，該項爭議應提交由三名仲裁人組成的法庭仲裁，其中一人由公司指派，另一人由有關國家指派，還有裁決人一人，除雙方另有協議外，應由國際法院院長或由公司制定的規章所規定的其他權力機關任命。裁決人在任何情況下有全權處理有關雙方爭議的程式性問題。

　　第九條　最後條款

　　第一節　生效時間

　　本協定經持有不少於附錄一所列的認股總金額的百分之七十五，並不少於三十個國家的政府簽署，並按本條第二節第一款規定交存證書後，應即生效。但生效日期不得早於１９５５年１０月１日。

　　第二節　簽字

　　一、簽署本協定的各國政府，應將正式證書交存銀行，說明業已依據本國法律，無保留地接受本協定，並已採取一切必要措施，以便履行本協定規定的義務。

　　二、各國政府自按上述第一款交存證書之日起，即為公司會員國，但在本協定按本條第一節規定生效之前，各國政府均不得成為會員 國。

　　三、凡附錄一所列各國政府，在１９５６年１２月３１日營業時間結束以前，可隨時在銀行總辦事處簽署本協定。

　　四、本協定生效後，凡按第二條第一節第二款規定，經批准取得會員國資格的各國政府，均可簽署本協定。

　　第三節　公司的開業

　　一、當本協定按本條第一節規定生效時，董事會主席應即召開董事會會議。

　　二、公司在該會召開之日開始營業。

　　三、在第一次理事會召開以前，除按本協定規定應保留給理事會者外，董事會可行使理事會的全部權力。

　　本協定在華盛頓簽訂。正本一份，保存於國際復興開發銀行檔案庫內，銀行在其協議下方簽字說明，由其存放本協定；並將本協定按第九條第一節規定生效日期，通知附錄一所列各國政府。