MBO信托

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什麼是MB0信托

  MB0信托是指信托公司為擬實施管理層收購企業提供的集融資安排、股權持有、企業重整和套現退出於一身的信托計劃。與傳統的管理層收購相比較 MBO信托滿足了收購主體合法性和隱秘性的要求。實現了收購資金合法性的目的。 更由於信托公司作為專業中介有利於維護參與各方的合法利益。所以在管理層收購中被廣泛關註和利用。[1]

MBO信托的融資模式[2]

  MBO的信托融資模式是指通過信托產品的設計信托計劃的發行來融得資金,實現MBO信托目的的一種資金融通方式。藉助信托工具實現MBO融資有其獨特的優勢。

  第一.信托模式保障了收購主體的合法性信托投資公司是依法成立的合法的金融機構,作為收購主體不存在法律上的缺陷。

  第二,信托模式保障了融資來源的合法性。根據《信托法》,信托投資公司可以受托經營資金信托業務,即委托人將自己合法擁有的資金,委托信托投資公司按照約定的條件和目的,進行管理、運用和處分。這樣,信托投資公司作為—個金融中介,介入了原有民間借貸的過程,給這種借貸活動提供了合法的要素,使得原有的違規借貸行為納入了合規的借貸行為之中。

  第三,信托模式保障了信托各方利益信托關係一旦確定後,信托投資公司作為中介,有責任按照信托合同的規定來操作,並監督各方的執行。作為受托人,信托投資公司對任何違背合同的行為承擔相應的責任。比如在MBO實施後,信托投資公司對管理層質押股權負有管理責任,並督促管理層改善公司管理定期償還所欠的貸款本息。

  第四,信托模式有助於實現“多贏”格局。目前社會上缺乏投資方向的資金來源廣泛且金額巨大,老百姓迫切需要風險和收益介於銀行儲蓄和股票之間的投資工具;另外,國有資本的順利退出需要大量資金接盤。而MBO信托便可以成為溝通資金供求雙方的一道橋梁。此外,信托公司運用自身的專業人才信息優勢,以股權持有人的身份參與到目標公司監督管理中,既能促進目標公司的健康發展,又能提升信托公司自身的盈利能力,從而實現“多贏”。

國內現有MBO信托融資模式[2]

  目前,信托在國內MBO中的運用有如下四種模式:單純提供收購主體模式、單純提供融資模式、股份收購模式、與戰略投資者合作模式。

  (一)單純提供收購主體的模式

  這種模式操作的要點是,參與MBO的管理層與信托投資公司簽訂資金信托合同,將收購資金委托給投資公司,用於目標公司的收購。然後信托投資公司出面收購目標公司,成為目標公司股東。至於管理層對於目標公司的控制權,可以通過管理層和信托投資公司的資金信托合同進行約定。但這種模式並不涉及為管理層融資。

  (二)單純提供融資的模式

  這種模式操作的要點是,信托投資公司通過向投資者(也包括管理層)發行資金信托計劃募集資金。然後將所募集資金通過貸款的方式給管理層,用於收購目標公司的股份。由此,管理層直接持有目標公司股份,成為目標公司的股東。在具體操作中,為了減少信托投資公司風險,管理層會把所受讓股權質押給信托投資公司,有時還會尋找外部擔保。在銀行貸款和發行高收益債券都不可行的現實條件下,這種模式無疑為中國的MBO找到了信托貸款這條融資的陽光大道,從而使得MBO的杠桿融資成為可能。

  蘇州精細化工集團有限公司(精細集團)的MBO就是通過信托貸款得以順利實現的典型案例。2O02年精細集團決定改製,由集團董事長徐建榮和總經理顧一平兩人100%收購,評估收購價高達1.25億元。為籌集收購款,蘇州信托發行了“蘇州精細集團管理層收購融資項目集合資金信托計劃”,並以指定用途貸款方式發放給徐建榮和顧一平,由此完成了對精細集團的改製收購。

  該模式的弱點主要包括兩個方面。其一,《公司法》規定,董事監事經理持有本公司股票在任職期間不得轉讓,因此股權質押合同無效;其二,董事、監事、經理可以用提前辭職的手段將股權變現,揮霍或挪作他用,使信托投資公司的貸款時刻處於巨大風險之中。

  (三)股份收購的模式

  這種模式操作的要點是,信托投資公司通過向投資者(也包括管理層)發行資金信托計劃募集資金,並以自己的名義收購目標公司,成為目標公司股東。但此前,信托投資公司與管理層簽訂協議,約定在將來的某一時間,管理層或者管理層提議的第三方以溢價(溢價部分為投資者和信托投資公司的報酬)受讓信托投資公司持有的目標公司的股份。在具體操作中,為了減少信托投資公司風險,一般要求有第三方擔保,在管理層不能以約定價格受讓信托投資公司持有的股份時,第三方保證受讓。

  管理層實質持有的股權可以根據信托合同所約定的許可權由信托投資公司持有、管理、運用和處分;管理層按照信托計劃將受益權作為償還本息的質押物。並通過信托投資公司將持股分紅所得現金累積,形成收購款。

  這種模式的一個最大優點是信托投資公司直接成為目標公司股東,有利於企業經營的監督和控制,從而降低信托資金的風險。

  慶泰信托為上海上影數位傳播股份有限公司(上影數位)設計的MBO就是採取這種模式。2004年上影數位擬通過增資擴股的方式進行MBO,即向公司董事長朱永德增發2 500萬股股份,占上影數位增資擴股後股權比例的38.46%,從而朱永德成為公司第一大股東。但無論從資金上來說還是從其他方面而言,現在購買增發的股份對於朱永德都不是很合適。於是,通過慶泰信托發行資金信托計劃融資2 500萬元,購買上影數位擬增發的股份2 500萬股,並約定兩年後,朱永德以約定的溢價購買慶泰信托持有的上影數位38.46%的股權,從而完成MBO。

  該模式的弱點是,管理層實際上並未出資,導致對管理層激勵動力不足,投資者的風險沒有和管理層風險實現捆綁,以現金分紅方式還本付息,實踐上不可行,造成IVIBO信托計劃難以完成。

  4.與戰略投資者合作模式

  這種模式操作的要點是,戰略投資者通過與信托投資公司簽訂資金信托合同,提供收購資金,信托投資公司將資金以貸款的方式給管理層用於收購目標公司股份。由此,管理層直接持有目標公司股份,成為目標公司的股東。同時,通過資金信托合同和貸款合同,管理層、戰略投資者和信托投資公司之間會形成一個三方約定,即管理層將收購的目標公司股份作為貸款的質押物,如果到期管理層無法還款或還部分款項,將根據已實際還款金額的情況,把相應比例的目標公司股份轉為戰略投資者所有。此外,通過信托貸款期限的設置,完全可以設計出貸款到期時管理層所能還款的比例,從而實現戰略投資者持有目標公司股份的目的。該模式的弱點和第二種模式相同。

參考文獻

  1. 孟輝.如何設計MBO信托計劃(A).中外管理.2003,10:60
  2. 2.0 2.1 蘇舟.中國MBO信托融資模式研究(A).商業研究.2006,20:152~154
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