二元股權結構
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二元股權結構是指控制股東和沒有強有力監督權的非控制股東並存，以及流通股和非流通股分置。[1]
二元股權結構是中國證券市場所特有的一種分割的股權結構體系，上市公司的股本結構中包含著多種相對獨立、相互割裂的股權形式。首先，上市公司的股本被分割為流通股和非流通股，其中流通股又被分割為A股流通股(人民幣普通股，以人民幣計價，在滬深交易所進行交易)、B股(人民幣特種股票，以港幣或美元計價，在滬深交易所進行交易)、H股(以港幣計價，在香港聯合交易所上市交易)和N股(以美元計價，在美國證券市場進行交易)等；非流通股可以細分為國有法人股、社會法人股、自然人持有的非流通股等。上述不同的股權形式之間難以相互轉換，相互之間形成割裂狀態，每一種股權形式背後所代表的所有者結構體系有很大差別，具備不同的權利特征。其中，流通股和非流通股的分割是二元股權結構中最主要的內容，非流通股在二元分割的股權結構中占有公司的絕對控股地位。
二元股權結構的影響[1]
與成熟市場不同，我國上市公司的股權再融資行為深受二元股權結構的影響，呈現出鮮明的中國特色。
二元股權結構造成第一大股東擁有上市公司絕對的決策權和控制權，但卻沒有股份流通權。而流通股東雖然有流通權卻沒有足以和第一大股東制衡的監督權。在這種情況下，兩類股東對待再融資的態度大相徑庭。控制股東強烈的再融資欲望難以遏制，再融資公司數量逐年連續增長。上市公司似乎總是有無窮的投資機會和動力。從配股行為選擇來看，符合配股條件的公司大部分配股；而不符合條件的，則通過各種手法操縱財務報表數字，獲得配股資格。在上海證交所2000年符合配股要求的上市公司中有70％提出了配股要求，而在沒有提出配股要求的44家中，有29家公司1998年實施了配股。2000年符合配股條件的143家上市公司中近三年沒有進行配股的公司僅為10％，這裡還不包括其他融資方式。而在美國證券市場上，上市公司平均18.5年才配股一次。
魏軍鋒(2004)建立了內部投資者(非流通股股東)、個人投資者以及機構投資者之間的利益均衡模型。機構投資者追求自身收入最大化的過程中，隨著非流通股比例的上升，機構投資者的股票交易需求對企業利潤信息的彈性將變小，即機構投資者的股票交易需求決策更少地依賴於企業績效方面的信息，而轉向其他信息。同時，經理人努力對價格影響的乘數也增加，也就是說，經理人只要用很小的努力就能維持一個好的股票價格水平，這說明在非流通股比例高的公司，它的股票價格更加脫離公司本身的經營業績，個人投資者的交易需求更容易影響股票價格，因而波動性較大。
王汀汀(2004)把目前中國A股市場流通股的流通權價值分為兩部分：一部分是純粹由股票的流動性提供的正常流通權的價值；另一部分是由於同時存在非流通股所給予流通股的特殊流通權價值，稱之為流通權的特權價值。這種特權價值源於兩個方面：一是非流通股的設定人為地減少了流通中的股票數量，減少了股票供給，使流通股具有一定的稀缺性(這在中國A股市場的發育前期更為明顯)；二是由於非流通股股東無法在股票市場價格高估時出售股票獲取資本利得，使得投機者有可能用較少的資金影響股票價格的變化，從中牟利，同時還極大地減小了投機者炒高股價牟利時被套牢虧損的風險。由於這種特權價值的存在，使A股流通股的流通權價值遠高於一般全流通公司股票的流通權的正常價值。
其次，控制股東和非控制股東的衝突加劇了上市公司治理矛盾。
最早的委托代理理論是Jensen和Meckling(1976)在分散的股東和經理人之間利益衝突框架下提出的。當存在有控制權的大股東時，委托代理問題的核心轉為如何監督和防止大股東侵害中小投資者利益上(Shelifer和Vishny，1997)。在二元股權結構下，有控制權的大股東和小股東之間的對立與非流通股股東和流通股股權再融資價值效應理論回顧與發展43股東之問的對立結合在一起，構成了中國上市公司委托代理問題的獨特格局。由於非流通股在上市公司中占據絕對多數，並且持有股權比較集中，因此上市公司控制權基本上都掌握在非流通股股東手中，控股股東與其他股東之間的關係，很大程度上也同時表現為非流通股股東與流通股股東之間的對立統一關係。
非流通權的特性決定了控制股東挖掘和剝削中小股東的隧道(Tunneling)的特點。大股東通過非流通股控制上市公司，可能會降低投資的“門檻”回報率，引發過度投資(Over—investment)問題。蘇武康(2004)認為，每股凈資產是非流通股大股東關註的主要指標。提高每股凈資產有兩種方式，一是提高公司業績，二是進行股權融資。由於股權融資的發行價格一般都高於每股凈資產，配股和增發必然導致每股凈資產增加，而且增加的幅度遠遠高於依賴公司業績增加的幅度，因此，再融資是大股東提高凈資產的最佳途徑。
上市公司非流通股大股東通過融資、再融資所實現的財富增值，又可以通過股份協議轉讓以及高派現分紅的形式兌現。郎咸平(2004)用若幹案例描述了大股東利用非流通股低價獲得上市公司控制權，再通過操控流通股價格來牟取暴利的種種行為，其中，股權再融資獲得的資金是大股東操縱股價資金鏈的重要來源。在這重重矛盾中，上市公司股權再融資往往被視為大股東或非流通股股東侵害中小投資者和流通股股東利益的重要手段，因而在公司治理研究的範圍內受到極大關註。
消息稱阿裡與港交所談判所有權結構 馬雲欲保控制權
消息人士表示，在香港上市一直是阿裡巴巴集團考慮的選擇之一。不過香港股票交易所不允許上市公司採用兩級的股權結構。這樣的股權結構在美國很普遍，能幫助創始人和其他大股東在公司上市後保持對公司的控制。
阿裡巴巴整體上市又有新消息。2013年9月18日，《華爾街日報》援引消息人士的說法稱，阿裡巴巴集團正與香港股票交易所就公司的所有權結構進行談判，一方面幫助阿裡巴巴集團上市，另一方面也將使公司創始人馬雲及其管理團隊保持對公司的控制。
消息人士表示，在香港上市一直是阿裡巴巴集團考慮的選擇之一。不過香港股票交易所不允許上市公司採用兩級的股權結構。這樣的股權結構在美國很普遍，能幫助創始人和其他大股東在公司上市後保持對公司的控制。目前，紐約股票交易所和納斯達克均允許上市企業採用這樣的股權結構。
兩名消息人士表示，為了找到一種替代方案，阿裡巴巴集團和香港股票交易所正在討論“創新的方式”，幫助該公司當前的所有者保持對公司一定程度的控制。不過可能的方案並未被透露。
香港股票交易所發言人拒絕對這一消息置評。在上周四的一份媒體簡報中，香港交易所CEO李小加表示，該交易所目前沒有計劃修改規則，允許兩級的股權結構。而保護投資者利益仍是確保市場健康的最重要原則之一。兩年前，因為兩級股權結構的問題，香港股票交易所拒絕了英國足球俱樂部曼聯的上市申請。曼聯的所有者格雷澤家族最終選擇在美國上市。
據悉，馬雲目前持有阿裡巴巴集團約7%股份，日本電信運營商軟銀持有36.7%股份，而雅虎持有24%股份。阿裡巴巴集團一名發言人表示，該公司目前尚未確定在何處上市，當前的選擇包括香港和紐約，此外也沒有正式確定IPO的承銷商，或是向任何投行表示IPO將由它們承銷。
