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牛卡計劃

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牛卡計劃(Dual Class Structure)——也稱作“不同表決權股份結構”,還稱作“雙重資本重組”

目錄

什麼是牛卡計劃

  牛卡計劃是指,公司在招股(IPO)中提供雙重級別的普通股,這兩種股具有兩種級別完全不同的投票權,原始股東具有極大的投票權,包括董事選舉和重要的公司交易——如合併或出售公司及公司資產。這個“集權控制”將能阻礙其他人把公司作為潛在的合併者、收購者,或者其他控制權轉化的變化。

  牛卡計劃是一種反惡意收購計劃,是相對於“毒丸計劃”而提出的。

  在赴美上市的中國公司中,採用這一股權設置計劃的,百度是第一家。

  除此之外。英資的太古集團(0019.HK)也曾採用過分設A、B類股票的方案。

  不過由於公司小股東希望“同股同權”,所以這種方案從上世紀90年代開始已經十多年沒有出現過。

牛卡計劃案例

  案例:百度牛卡計劃

  AB股簡單理解,就是把表決權和分紅權分離。如果你擁有百度公司100 股的A類股票,你就有100票的表決權。如果你擁有的是100股的B類股票,那你所擁有的表決權就是100乘以10,也就是1000票的表決權。

  因為百度公司規定,A類股票的表決權是每股1票,B 類股票的表決權是每股10票。這就是AB股,也就是所謂的“牛卡計劃”。

  牛卡計劃,或者AB股的核心,就是同股不同權

  百度是大陸第一家推出牛卡計劃的公司。百度稱,百度股權提供雙重級別的普通股,這是兩種級別完全不同的投票權。原始股東具有極大的投票權,包括董事選舉和重要的公司交易如合併或出售公司及公司資產。

  百度是首家採取這種股權設置赴美上市的公司,它的具體實施方法是,上市後的百度股份分為A類和B類股票,將在美國股市新發行股票稱作A類股票。在表決權中,每股為1票,而創始人股份為B類股票,其表決權為每1股為10票。

  李彥巨集作為創始人及CEO持股為25.8%,另一位創始人徐勇則持股為8.2%,其他4位高管共持有百度3.7%的股份,另有5.5%的股份為普通員工所持。

  如果Google或者其他廠商收購百度的原始股股份的話,立即從B類股轉為A類股,也就是權重下降10倍。

  在這樣的股權結構下,Google在公開市場收購百度的夢想幾乎無法實現。只要李彥巨集等創始人大股東所持的股份在11.3%以上,即可以獲得對公司的絕對控制權。現在,單李彥巨集一個人的實際股份就有25.8%,除非他想賣掉百度,否則任何想通過股票市場收購百度的企圖都將成為泡影。

  以上的數據是當時上市的數據,現在可能不是這樣了。

  為什麼說谷歌如果從公開渠道購買了百度的原始股,權重就會下降10倍?因為在未上市之前,谷歌等這些人持有的股份是原始股,也就是牛卡計劃里的B類股。而上市後,在股票市場流通的是A類股。也就是說,假設IDG在股票市場賣出它那4.9%的股份,剛好被谷歌給買了。那麼,這4.9%的股份,本來的B類股,也會變成A類股。

  很多企業,在上市前都推出了牛卡計劃,比如facebook、谷歌等等。

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評論(共8條)

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83.254.65.* 在 2010年1月5日 18:41 發表

為什麼叫"牛卡計劃"呢?

這實際上也就是dual-class shares阿。在歐洲很普遍阿,美國很少。 我有點不理解的是“投資回報率一樣”,這是怎麼一回兒事兒? B股是非流通股,但是cash flow right一樣? vote right是十倍?

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Angle Roh (討論 | 貢獻) 在 2010年1月8日 17:04 發表

期待高手解疑

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218.249.29.* 在 2010年4月6日 03:28 發表

cash flow right按照實際的股份數比例計算,而vote right計算的時候B股就要乘以10了

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219.229.22.* 在 2010年10月19日 20:55 發表

11.3%是怎麼得出來的啊?

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Dan (討論 | 貢獻) 在 2010年10月20日 11:48 發表

219.229.22.* 在 2010年10月19日 20:55 發表

11.3%是怎麼得出來的啊?

添加了部分內容,希望對你有幫助~

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217.162.40.* 在 2010年12月31日 22:08 發表

DCR 一般都是高投票權配低紅利,高紅利配低投票權。一般的模式是55%-65% voting rights with 25% of CF claims。百度這個讓人不懂。。

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118.138.176.* 在 2012年4月17日 18:21 發表

83.254.65.* 在 2010年1月5日 18:41 發表

為什麼叫"牛卡計劃"呢?

這實際上也就是dual-class shares阿。在歐洲很普遍阿,美國很少。 我有點不理解的是“投資回報率一樣”,這是怎麼一回兒事兒? B股是非流通股,但是cash flow right一樣? vote right是十倍?

分紅一樣,投票權不一樣。

回複評論
31.205.96.* 在 2013年6月27日 03:06 發表

11.3% 是怎麼回事?

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