收益分配權

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　　收益分配權，也稱剩餘收益權，又稱利潤分配請求權即當公司向債權人償還債務及向優先股股東支付股息後，其剩餘收益歸屬公司的所有者即普通股東。股東最基本的權利之一，也是一般股東首先所考慮的權利。任何投資者，其他權利可以放棄，但收益分配權是不會放棄的，這是任何投資者成為股東的客觀要求。

　　傳統的剩餘收益權這樣定義：在其他各方按合同獲取他們的收益以後，剩餘的收益由所有者索取。通常，人們也在這個剩餘的意義上理解剩餘收益權的涵義。並且，人們還以此為據，用剩餘索取權來定義所有權，認為所有權的其他方面都可以分割與轉讓，但剩餘權卻必須保留，因為它是所有權最本質的標誌。拿這個概念分析企業，企業的剩餘索取者，即獲取所有的收入減去所有債務、費用和其他合同支付後的剩餘的人，就是企業所有者。反之，也只有企業所有者，才有權獲得這其他要素都得到支付後的剩餘收益，因為只有他承擔了收益風險。拿這個概念對企業進行分類，有：剩餘收益權屬於股權投資者的股份制企業，剩餘收益權屬於管理者的管理者企業(如無限責任的合伙制或經營者收購的股份制企業)，剩餘收益權屬於工人的工人合作制企業，以及分享剩餘收益權的各種中間形式。

　　從前面不完全合同與產權的觀點來看，傳統的這些認識就很有討論的餘地。首先，是剩餘收益權與不完全合同的關係。容易設想，在完全合同下，每一種結果中的財富分配都已在合同中有了規定，因此，不存在任何可以視為剩餘的收益。只有在不完全合同下，才有剩餘收益存在。或者，反過來說，不能預期、描述或證實的剩餘收益本身就是合同不完全的原因。這個剩餘收益權中的“剩餘”兩字，還應該加上合同不能作出規定的含義。

　　傳統觀點強調前者，但現代觀點更強調後者。比如，密爾格羅姆和羅伯茨是這樣從後者推出前者的。他們認為，在所有權的法律定義中，還包含一種經常被強調為所有權特征的控制權——占有權(Possession)。它的主要的經濟意義，是允許所有者拒絕不支付所有者要求的價格的人使用他的資產。而這就使得所有者能夠獲得並保有資產的剩餘收益(可能是直接的當期現金流，或者是未來收益流量的貼現值)。奧利佛·哈特講得更加直接，他認為：

　　第一，在不完全合同世界里，那些擁有剩餘控制權的人最終將得到企業的利潤，假定他們的權力可將利潤分配給他們自己。

　　第二，剩餘收益可能不是一個非常健全或重要的理論概念。例如，在一個雙方都是剩餘索取者的利潤分享合同中，如果利潤不能證實，那麼剩餘收益怎樣分配就是不清楚的。

　　第三，擁有剩餘收益權的人並不一定就擁有剩餘控制權，就像工人可參與利潤分配，卻沒有投票權一樣。

　　在確定企業所有者和劃分企業類別的時候，因此也就不能只憑藉剩餘收益權的歸屬，而是還要(或首先要)依據剩餘控制權的歸屬了。既然剩餘收益權依賴於剩餘控制權，那麼，就可以推知，前面所說的剩餘控制權的那些屬性，同樣也應該是剩餘收益權的屬性。具體來說，就是，對剩餘的索取權也是排他的、可分割的和可讓渡的。在企業里，剩餘收益權概念也是狀態依賴的。當企業無力償還債務時，它增加的收入就必須先支付給貸款人，在這種情況下，貸款人就是剩餘索取者。企業的績效會影響市場對經理能力的評價，從而影響他們未來的機會和收入，因此，經理們是部分收益的剩餘索取者。隨著企業收益增加，工人的工資、獎金、提拔機會和其他福利都會增加，這些都不是合同規定的，因此可以認為他們也得到了剩餘收益權。

　　把剩餘控制權和剩餘收益權結合在一起，就可以讓決策者承擔決策的全部的財務後果，這樣，他的自利動機就會驅使他儘可能地作出好的決策，而避免壞的決策。這也就是說，是讓最有動力作出好決策的人去作決策。所有權激勵的奧秘就在這裡。比如，在所有者兼經營者的古典型企業中，因為只有一個剩餘索取者，所以最大化該剩餘索取者得到的價值就等同於最大化所有各方得到的價值。由於該剩餘索取者同時擁有剩餘控制權，那麼通過追求他自己的利益、最大化他自己的收再次，在確定企業所有者和劃分企業類別的時候，因此也就不能只憑藉剩餘收益權的歸屬，而是還要(或首先要)依據剩餘控制權的歸屬了。既然剩餘收益權依賴於剩餘控制權，那麼，就可以推知，前面所說的剩餘控制權的那些屬性，同樣也應該是剩餘收益權的屬性。具體來說，就是，對剩餘的索取權也是排他的、可分割的和可讓渡的。在企業里，剩餘收益權概念也是狀態依賴的。當企業無力償還債務時，它增加的收入就必須先支付給貸款人，在這種情況下，貸款人就是剩餘索取者。企業的績效會影響市場對經理能力的評價，從而影響他們未來的機會和收入，因此，經理們是部分收益的剩餘索取者。隨著企業收益增加，工人的工資、獎金、提拔機會和其他福利都會增加，這些都不是合同規定的，因此可以認為他們也得到了剩餘收益權。

　　把剩餘控制權和剩餘收益權結合在一起，就可以讓決策者承擔決策的全部的財務後果，這樣，他的自利動機就會驅使他儘可能地作出好的決策，而避免壞的決策。9這也就是說，是讓最有動力作出好決策的人去作決策。所有權激勵的奧秘就在這裡。

　　比如，在所有者兼經營者的古典型企業中，因為只有一個剩餘索取者，所以最大化該剩餘索取者得到的價值就等同於最大化所有各方得到的價值。由於該剩餘索取者同時擁有剩餘控制權，那麼通過追求他自己的利益、最大化他自己的收益，他就會作出有效率的決策，並能對其他要素投入進行有效的監督。不考慮決策能力、財富約束等情況，這種模型表明，由此形成的剩餘決策(residual decision)一般都是有效率的最佳(first best)決策。相反，如果作出決策的一方只負擔決策引致的部分成本或收益，那麼他就作出無效率的決策(外部效應、公共產品問題、搭便車問題都是例子)。

　　對於這兩種權利結合使用的理由，哈特強調四點：

　　第一，控制權與收入權是高度互補的，因此，根據嚴格互補資產應該統一支配的原理，把它們配置給同一個人才是合理的。不然，如果一方擁有資產的控制權，而另一方擁有大部分收益權，那麼，前者就不會有多大激勵開發資產的新利用方法，因為增加的收益大部分歸後者。同樣，後者也缺乏這方面的激勵，因為他必須就他對新辦法的權利與前者談判。換言之，兩者分離就會導致套牢問題。

　　第二，資產使用的短期收入與長期收入分別取決於生產經營決策(以什麼質量生產多少什麼產品)與資產經營決策(是否或何時何價維修或出售資產)。如果資產的使用者只有生產決策權，並通過高能激勵合同獲取短期收入，那麼，他們就可能會有短期行為，甚至濫用資產，相反，如果將他們的收入與長期決策權結合在一起，那他們至少就會在短期和長期行為之間平衡他們的活動。

　　第三，有時，這兩者根本就不能分離。比如，費舍爾公司同通用公司簽訂一個事前合同承諾將生產車身的大部分利潤都給通用公司，但實際上，由於它具有所有者的事後權力，所以它可以在通用公司同意放棄一部分利潤後，或者，在通用公司以其他方式補償它以後才供貨。

　　第四，兩者分離還會導致公司控制權市場的低效率，使具有較高個人利益但較低總價值的經理班子，在與個人利益較低，但卻可為全體股東創造較高價值的經理班子的接管競爭中獲勝(Hart，1995)。

　　承包、租賃與所有的區別，就在於在前兩種情況下，資產使用者擁有暫時(在合同期間)的剩餘控制權但卻沒有剩餘收益權，由於承包、租賃合同是根據可觀察可證實的維度(如時間長短、損壞程度)，而不是(因為不可能)按實際使用成本(當期的和長期的)，計算費用的，所以精心使用和維護資產不一定能減少費用，粗心使用和不維護資產也不一定會增加費用，因此，資產的長期或綜合使用效果，以及資產本身的保值與增值效果，往往都是低效率的。相反，在資產所有者既有剩餘控制權又有剩餘收益權的情況下，由於所有者既享受資產增加的價值，又承擔資產增加的成本，所以會按使資產價值最大化的態度和方式來對待和利用資產。剩餘控制權和剩餘收益權殘缺不全或搭配不當，被稱作產權殘缺(肖耿，1997)。在已經和正在改革的中國經濟和企業中，產權殘缺是大量和嚴重存在著的，並且成了低效率和低效益的原因之一。

　　比如：

　　(1)企業收入的剩餘索取者是國家，而實際的剩餘決策者是企業經理、工人和主管部門的官員，這些人中沒有哪一個擁有很大的對於企業價值的索取權(順便提一句，從固定的八級工資制向與績效掛鉤的報酬制度的轉變，就是從產權殘缺向產權完全的轉變)。

　　(2)重大的投資的申報、立項、審批、撥貸款和實施，分別由不同的政府部門和官員負責，不僅剩餘控制權與剩餘收益權分離，而且它們各自也是相分離的，就拿剩餘控制權來說，它的分離，就會產生類似聯合所有權(任何一方的意見只有在其他各方都同意時才有效)的問題(任何有利於項目的努力的收益要與他人分享，而成本則要自己單獨承擔，因此努力程度總會低於最佳水乎)。

　　(3)鄉村企業進行工業生產雖然創造了產值、利潤，增加了農業剩餘勞動力向工業的就地轉移，但是，其中不少企業在生產過程中排放的污染所造成的由社會而不是它們自己負擔的成本(如果能讓它們自己負擔，就不會有如此嚴重的後果了)，可能遠遠超過他們帶來的全部收益。等等。