跨國收購

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跨國收購（Cross-border　Acquisitions）

　　跨國併購（Cross-border Mergers Acquisitions）可以分為兩大類：跨國兼併（Cross-border Mergers）和跨國收購（Cross-border Acquisitions）。

　　跨國收購是指在已經存在的當地和外國附屬企業獲得占有控制權的份額。

　　對這裡的控制權在各國有不同的理解。在中國，一般認為，在一家公司中，占有51%的股權才有控制權。但對跨國收購來說，有時獲得不到51%的股權也可以說是獲得了控制權。甚至有時候，只要獲得了10%以上的股權就是跨國收購。當然，也有些獲得了10%以上股權的投資並非跨國收購，如資產組合投資。資產組合投資的目的並非是想獲得控制權，而是想獲得一種金融性收益。包含10%以上股權的跨國併購包括三種類型：全面收購（100%）、少數股權收購（10-49%）、多數股權收購（50-99%）。全面收購與跨國吸收兼併是十分相似的，唯一的區別在於：全面收購還保存有被收購的公司的法律實體；而跨國吸收兼併則消滅了被收購的公司的法律實體。全面收購後的被並企業成為母公司的全資子公司。

　　在跨國收購中，全面收購占據絕對優勢，約占總跨國併購交易數的65%左右。由於全面收購後的子公司是一個具有獨立法人資格的經濟實體，因而可以將風險控制在一定的限度內，有時候，它還可以獲得在東道國的融資便利。即使東道國出現什麼政治風險，母公司也可能只有很小的損失。在全球跨國收購中，多數股權收購所占的比例在10-20%之間。多數股權收購的主要作法是：在已經存在的外國合資企業中，外方的母公司增加資本。通過增加資本來稀釋另一方的股權，從而獲得了更大的控制權。經常發生的情況是，外方由合資參股變為合資控股。由過去的少數股權收購變為多數股權收購。少數股權收購所占的比例在 10%左右，少數股權收購主要是為了達成一些戰略性聯盟而結成的。

　　在跨國兼併中，被並公司的法律實體地位已不復存在。

　　而在跨國收購中，被購公司的法律實體地位還存在。或者說，跨國兼併的最終結果是兩個或兩個以上的法人合併成為一個法人；而跨國收購的最終結果不是改變法人的數量，而是改變被收購企業的所有權歸屬。在總的跨國併購交易次數中，只有不到3%的數量屬於合併（mergers），儘管許多交易在名義上仍冠名為合併；其餘的都屬於收購性質（acqusitions）。

目前，在全世界所有的併購活動中，跨國收購占了近四分之一。僅去年一年，涉及國際收購的資金就達4,250億美元。近些年國際上眾所矚目的跨國收購案層出不窮，比如西班牙中美洲國際銀行（Banco Santander Cental Hispano）收購英國阿比國民銀行（Abbey National），義大利聯合信貸銀行（Unicredito Italiano）與德國HVB銀行計劃中的合併，以及法國聖戈班公司（Saint Gobain）競購英國石膏板生產商BPB公司等等。

　　一方面，全球收購浪潮持續高漲，而另一方面，越來越多的證據卻表明，許多企業在完成收購後的業績表現令人失望。去年，埃克塞特大學（Exeter University）對進行跨國收購的英國企業進行了一場調查，發現收購後企業股東的平均收益率竟為負值。尤其是在英國企業收購美國企業的案例中，股東的損失最大，收購完成後五年間的平均收益率為-27%。

　　要使跨國併購成功有效，最首要的不僅僅是有國際化頭腦，更要有全球化的思維。

　　跨國併購的理由是多方面的，有些與國內併購相似。目前多數的收購事件一個重要的原因就是要增加市場支配力和行業鞏固力。這樣的基本原理同時適用於國內及跨國併購。除此之外，如果被收購企業已經建立起了全套的配給和客戶銷售系統及與各當地政府實體的緊密聯繫，收購該企業可以增加一個企業的市場拓展能力併為其進入這個國家的市場鋪平道路。再有，收購也為大幅提高產品多樣性提供了機會。

　　跨國收購的形成也有著其他方面的原因。由於常常與別國存在實質性上的差異，收購另一個國家的企業會使收購方有學習這些差異及解決之道的機會。更因為跨國收購擴充了市場，從而擴大了營業收入，也就使得企業可以投入更多的資金在新產品的研發和運用不同的技術進行更新改革上。

　　由於跨國收購十分複雜而且在執行程式上難於國內收購，也帶來了更多的管理上的挑戰。

　　一、兩種模式的比較

　　優化市場進入模式是國際商務研究領域中的經典課題。跨國收購和國際戰略聯盟是兩個日益受到廣泛歡迎的選擇，而優勢和缺陷在兩種方法中同樣明顯並且互相交迭。方案的選擇很大程度上取決於一個企業內部和外部的條件，偶爾也有首先選擇聯盟並制定隱性目標以便在日後進行全面收購的案例。通過研究1993年導致了BMW的巨額損失、被認為是失敗之作的BMW-Rover跨國收購案來說明跨國收購所包含的風險。

　　另一方面，在決策這兩種方案中也存在許多不同之處。戰略聯盟包含的風險是，合伙者不願與對方企業共用知識和資源從而降低了學習知識技術的可能。同時，一個合伙企業可能因吸收對方企業的知識，而提高泄露商業秘密的風險。知識輸入企業也常常會為合伙企業的行為而發生錯誤的判斷導致戰略決策風險，更加速了聯盟的失敗。收購則使企業可以有更多可以控制國外企業的許可權，包括它的資產，知識，策略方向，從而減低了那些在聯盟中出現的或有風險。

　　雖然如此，收購也承擔了更高昂的投資風險，特別是與有很多合伙人分擔風險的聯盟相比。如果收購方企業的目的僅僅是獲取被收購企業的資產、技術和市場領導地位，收購則顯得更加昂貴。這樣的風險在主體市場效率低的國家會更大，超支或損失的出現也會更早。

　　如果收購的費用高出預期計劃，對被收購的外國企業資源承擔的義務也許也會比事前設想要高。在國內收購中，高額的收購費用同樣受到很大爭議，特別是在收購者和目標企業間未能達成組織構成上的相互一致時。總之，對於國際戰略聯盟和跨國收購之間的選擇問題，兩種方案總是會交互出現優勢和風險。

　　二、兩種模式的取捨

　　與跨國收購和戰略聯盟相關的風險水平可因目標企業的情況或其環境的不同而變化。不同國家和企業不同的文化就是一個重要的環境因素。顯著的文化差異會降低合併的企業間的組織協調性，從而增加合併成本。因此，在企業間存在重大文化差異的情況下，戰略聯盟模式則顯得更為可取。

　　企業的商業策略也可影響對擴張方式的選擇。如果一個國外市場對企業的決策有著特別重要的影響，例如由於一個潛在的目標企業所在的國家在某種相關技術上的領先，進入該市場的企業為了更大程度地與合伙企業分享技術秘密，則會更傾向於收購而不是聯盟。

　　收購方的實力也同樣影響了方案實施的風險繫數。研究表明，企業的實力和收購的成功率成正比。擁有實力也使合併的成本大大降低了。

　　目標企業的特征亦成為影響收購風險的因素之一。如果收購的目的僅是目標企業持有的特定資產（例如特定的場所資源）而並非企業所有的資產，收購企業將不得不剝離被收購企業的部分業務，而企業不可分割資產的存在以及剝離資產所產生的成本是企業為什麼寧願選擇聯盟而不是收購的主因。

　　另一方面，如果企業尋求的是他們無法在單一企業獲得的資源，戰略聯盟模式顯然是更優選擇。

　　三、BMW-Rover案例

　　BMW，德國汽車製造商中的貴族，是世界上市場定位最為清晰準確的豪華汽車之一。BMW在1994年以12.6億美元收購了Rover汽車公司。當時的股市明顯因這筆交易而動蕩一番，BMW的股價在宣佈收購消息的當天就上漲了8.23%，接著他們便感受到了更多的收購帶來的好處。而在整個汽車業里， BMW和Rover都被認為不夠強大而無法各自獨立生存。這次收購使BMW的生產線上增加了重要的新產品，也就是已在美國市場十分普遍的運動多功能車 (SUV)。同時增加的還有BMW一向缺乏而又對銷售量有重大幫助的小型汽車。

　　儘管BMW不得不為此次收購背上沉重的負債，然而還是有諸多原因使其偏愛收購而放棄聯盟：首先，汽車製造業供不應求的全球市場形勢，使國際化的統一控制尤為重要；而且，在那時Rover已經與本田汽車實施了戰略聯盟，將這三個完全不同風格的汽車公司以戰略聯盟的方式整合在一起似乎是十分困難的工作；另外，英國與德國的文化差異被認為是小到可以忽略的，BMW則有著豐富的跨國合作經驗，所以預期的收購成本並不高。

　　然而，設想中的利益卻未如期而至。儘管在六年中已經為Rover付出了54億美元，BMW陪了夫人又折兵，終於在2000年初痛下決心甩掉這個麻煩。鑒於沒有大型併購經驗，而且環境競爭壓力也相對較小，BMW當時選擇了以委派代表方式讓 Rover自治，但Rover大部分技術是承襲自其前東家——本田汽車，而後者與BMW的技術格格不入。此外，Rover汽車質量方面的問題比想象的還要嚴重。1996年，在美國《汽車消費者》雜誌的質量評估中，Rover排名在第37位，這幾乎是消費者對汽車質量滿意程度排位的最末名次。Rover許多加工廠的效率也也都低於本行業的標準，員工的工資水平則是整個英國該行業水平的三分之一。最終這些問題導致BMW堅定了要插手Rover的運作的信念，而焦點仍是在技術上，為Rover制定一個清晰的市場策略卻沒有被重視。

　　這些實質性的缺陷很可能導致了Rover的衰落。Rover在英國本地的市場份額從1993年的13.4%下降到2000年初的5%。當1998年，虧損擴大到10億美元的時候，BMW當時的CEO，當年極力推動這項收購的領導者迫於壓力不得不下臺，而其他高層領導人也紛紛落馬。外部分析家指出營業額和沉重的財務虧損使BMW嚴重被削弱甚至有被別家公司接管的危險。

　　即使英德文化間的差異並不能成為左右事件之手，出現在英國和德國管理者間的風格差異也顯現了錯綜複雜的局面。幾十年來，在汽車生產工業上英國向來是德國的夙敵，德國人一直推崇的嚴謹得近乎苛求的技術質量水平讓英國人尚難以適應。所以企業間的互動學習交流的步伐也就總是艱難行進。

　　當然全面評估 BMW在Rover事件上的失敗原因並非易事，以上只是以理性的探討分析了部分的敗因。其中最值得註意的即是大規模收購經驗的缺乏。顯然BMW已經擁有自己獨有的技術力量和完善的市場策略，但這些並不能使其應對與其他企業合同協作，從而最終導致失敗。對Rover公司質量和技術問題發現過於遲鈍，在收購後最初的幾年裡沒有積極主動地掌控它都是BMW缺乏跨國併購經驗的鐵證。

　　儘管Rover的某些生產線與BMW形成重覆，後者仍不願將Rover 的業務分離重組。最終，當BMW不得不將Rover的部分資產剝離時，Land Rover這個品牌以及實物資產以30億美元的價格被出售給了福特汽車公司。在英國政府壓力下，Rover這個傳統名牌被以區區10英鎊的價格出讓。而 BMW仍保留Mini小型車的品牌和相關生產設備。

　　事後來看，BMW也許通過聯盟而不是收購的方式更有機會實現其拓展新市場的目標。至少，BMW旗下原有的運動型車和Rover品牌在該領域的技術十分相稱，聯盟模式或許更適於開發並共用技術。