異議股東股權收買請求權
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異議股東股權收買請求權是指股東大會就合併、解散、營業、讓與等公司重大事項進行表決前和表決時，如果股東明確表示了反對意見，而該事項獲得決議通過，則該股東有權要求公司以公平價格收買其所持有的公司股份。
異議股東股權收買請求權的發展[1]
異議股東股份收買請求權制度，最早源於美國俄亥俄州1851年的法律當中，它的產生與公司表決機制的演變密切相關。在19世紀美國各州制定公司法或成文商法典之前，對公司發生重大變化的表決採用“全體一致性”原則。隨著公司數量增多和規模的膨脹，“全體一致性”原則大大阻礙了經濟的發展。美國各州則創造了“資本多數決”原則取而代之。即持少數股份的股東應當服從股東會依照法定程式基於多數股東的意見而作出的決議。於是就產生了多數股東特別是有控制權的股東利用“多數表決規則”排擠少數股東，侵害少數股東合法權益的情況。
對此，各國公司法大多給予少數股東適當的補救，股份收買請求權就是其中的一種形式。其含義是當公司股東會經過多數表決通過決議，就有關公司章程修改、重大資產買賣、重大公司重組、公司合併或分立、解散等重大事項作出決定時，持異議的少數股東擁有要求公司或其他股東以公平價格對其持有的股份予以購買或補償的權利。當股東會通過表決決定對公司進行重大變更時，運用這一制度可為持異議的少數股東提供一種退出機制。
另外，這一制度還可以在保護少數股東利益的同時使公司重大決策得以順利實施，因為異議股東行使股份收買請求權後能獲得股份的公平價格，一般就不會再提起股東會決議無效或可撤銷之訴，這樣就可以防止少數股東濫用訴權來破壞公司重大決策。異議股東收買請求權制度在美國絕大多數州確立以後，逐步被英國、加拿大、義大利、德國、日本、南韓、我國臺灣地區以及歐盟等國家和地區國際性的組織所採納。實踐證明，股份收買請求權制度是一項保護少數股東。
異議股東股權收買請求權的評估[2]
異議股東股份收買請求權又稱中小股東異議估價權，這表明股份收購價格的確定是其非常重要的組成部分。對股份價格的評估必須考慮個案中的公平與效率問題，結合世界各國股權收買請求權的評估機制，主要包括以下內容：
- 1．評估的請求主體。
提出評估的主體，從各國立法體例看，主要包括公司和異議股東。在特定情況下，法院亦可依自由裁量權以一定的方法確定估價事項。
- 2．評估的立法模式。
(1)協議確定收買價格。股份收買價格的確定，可依據意思自治原則，由異議股東和公司協商確定。
(2)會計專家確定收買價格。這種立法模式為南韓所採用，但其未對會計專家的選任程式作解釋性規定，給實踐操作帶來很大困難。
(3)法院確定收買價格。又稱司法估價，是指通過司法程式，以法院為主導確定異議股東的股份收買價格。司法估價是確定股份收買價格的最後渠道。
- 3．評估的主要方法。
無論是採取協議方式，還是專家估算、司法估算的方式確定股份收買價格，都將面臨採取何種估價標準的問題。相比較而言，協議估價的方式顯得更為自由，無論當事人採取何種估算標準，只要在協商過程中充分體現意思自治原則，哪怕估算的價格並不十分公平，法律也對此沒有否定的理由，這是尊重當事人處分權和真實意思的必然結果。而司法估價不僅強調估算程式的公正，而且強調估算結果的公正合理。在現代市場經濟體制下，對資產評估採取的主要方法有市場途徑、收益途徑、成本途徑等方法。而對股權的評估，則受到各種因素質的制約，具有較大的不確定性。我國新《公司法》及相關配套法規均未對異議股東股權收買請求權的評估機製作出規定，這將影響股東實現股權收買請求權的公平性與效率性。
