內部直接發行

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　　內部直接發行是指發起設立股份有限公司時採用的股票發行方式。即指發行公司來辦理公開發行之審核程式，由發行公司自己發行，只要求股票發行中介機構進行協助，股票不公開銷售，或其發行對象僅為少數特定人。

　　內部直接發行主要是發起設立股份有限公司時採用的股票發行方式。所謂發起設立，就是由發起人自行認購第一次應發行的股份時，繳足股款，選任董事及監事人，然後向公司主管機關申請設立，核發執照，公司即宣告成立。這種內部直接發行股票的操作程式如下：

　　(一)公司發起人的組成與工作。公司發起人亦稱創辦人，指負責籌建公司的人員。發起人必須是和公司註冊過程有關的人或與籌集資本有關的人。股份公司應視規模大小規定發起人的人數，至少7人或其它奇數人數。發起人的資格可以是自然人也可以是法人，即一家註冊過的公司也可以作為發起人。嚴重缺乏行為能力和行為受限制的人，不能成為發起人。如精神病患者和在押犯人等。

　　發起人的籌備工作主要是：

　　1．決定新公司的名稱、宗旨、資本、股東的責任範圍、辦事地點等，並把這些列入公司章程內；

　　2．制定公司內部管理細則；

　　3．認購股份，繳足股款；

　　4．提出董事、律師、往來銀行和經紀人的名單；

　　5．起草招股章程；

　　6．申請註冊。

　　一般規定，發起人所認股份總額，不得少於第一次發行股份的四分之一；發起人有連帶認股的義務，即股份未認足，發起人應帶認購；發起人的服務費用由公司“籌備費用”支付，超過部分發起人自行負擔。公司最終未成立，發起人必須負擔籌建的一切費用。

　　(二)制定公司章程。公司章程是確定公司權力的文件。它由發起人制訂，交法院或公證人認可後，呈報政府有關部門進行登記，併在指定的報刊上予以公告。公司章程是公司以外的投資者、債權人得以精確地瞭解公司活動情況的文件。

　　起草公司章程應包括下列內容：

　　1．公司名稱；

　　2．公司宗旨；

　　3．公司資本總額及每股金額(一般將每股金額定得較低，以便廣泛認股)；

　　4．公司所在地；

　　5．公告方法；

　　6．董事、監事的人數、名單、住地及任期；

　　7．經營業務範圍；

　　8．制訂日期。

　　除此以外，一些具體情況，如分公司設立、優先殷的種類及權利義務、發起人是否有特別利益條款，也應分別說明。

　　(三)起草招股章程。招股宣程是一個包含直接發行條件的文件，也是向公司內部成員要約認購或購買公司股份的邀請。

　　(四)認定股份，繳納股款。採取發起設立方法時，首批發行的股份由各發起人認足。認股的方式採取認股書形式。認股書屬於一種合同要約，經認股人填寫認股數目並簽名蓋章後，它就成為一項合同。當事人一方是認股人(未來的股東)，另一方是將要成立的公司。根據這一合同，認股人有義務繳納相應的股款，同時享有股東的權利。如果發起人在招股章程規定的期限內沒有募足股份，認股人有權終止合同，撤回他所認的股份。

　　發起人在招股章程規定的時期內募足股份後，應在短期內向各認股人催繳股款，認股人有義務繳納。如果認股人在規定期限內不能繳納股款，便自動喪失其認股人的資格。認股人應向招股章程中指定的銀行繳納股款，否則無效。股款一般以現金繳付，也可以用實物抵作股款。股款繳納一般採用一次付清的方式，但有些國家允許採用分期繳納股款的方法。如果認股人不履行繳納股款的義務，而公司又找不到新的認股人，由此造成的損失，發起人可根據認股書要求原認股人給予賠償。

　　(五)召開公司創立會。股款收齊後，發起人應儘快召集創立會。創立會是全體認股人為設立公司而召開的會議。召開創立會是募股設立公司過程中的重要一環。創立會的內容包括：

　　1．聽取發起人報告公司設立的經過，特別是募股和收繳股款的情況；

　　2．選舉董事和監事；

　　3．修改和通過公司章程。

　　一般來說，創立會可以不由認股人親自出席，它可以委托其他認股人甚至非認股人代為出席並行使表決權。不過，代理人必須向創立會出具原認股人的正式委托書。

　　(六)公司的登記註冊與內部直接發行股票的認可。創立會後，由董事會負責向主管機關正式提出登記註冊。提出登記註冊的申請書，主要內容應包括營業計劃書、發起人情況、公司章程、招股章程、可行性研究報告、往來銀行、驗資證明書等。一經主管部門批准，公司就取得法人資格，內部直接發行股票就得到正式認可。

　　公司所募資本是獨立於股東的個人財產而存在的。每個股份公司的資本都不能低於法定最低金額。公司資本總額必須在公司章程中說明，並不得以公司的資本作為紅利分配給股東。

　　公司股票是認股人認股後取得的一項證明，它授予持有人以股東身份，併在公司的一切利潤和財產分配上按股份比例分享紅利。

　　內部直接發行的利弊比較內部直接發行有下列好處：

　　1．可以節約承銷費，降低發行成本。這類發行成本低於公開委托發行的成本；

　　2．內部直接發行較具彈性，可迅速獲得資金，對於規模不大的企業是一條重要的資金來源渠道；

　　3．發行公司能直接同投資人打交道，關係較為密切，而投資人不多，合同簽訂較為迅速，更能符合公司的要求；

　　4．將來面臨不利情況時，發行公司能直接同投資人協商，交易成功。但內部直接發行也有不利之處：

　　1．內部直接發行範圍較少，投資者比較集中，不能更充分利用社會閑置的小額資金；

　　2．同公開委托發行相比，要負擔較高的利率，股票變現能力不強，流通性差；

　　3．內部直接發行失二了中介機構的直接支持，將來如有需要時，不易獲得幫助；

　　4．發行公司需要有專門組織和人員負責股票發行，可能打亂公司正常工作順序。

　　簡言之，內部直接發行與公開委托發行各有利弊，要分不同時間、不同地點、不同發行背景與發行條件，選擇合理的股票發行方式。