公司治理評價

出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)

　　1.國外現狀

　　(1).標準普爾公司治理服務系統。國外最早的公司治理評價系統是1998年美國標準普爾(Standard & Poor)所建立的公司治理服務系統。標準普爾以《OECD公司治理準則》、美國CALPERS等提出的公司治理原則以及國際上公認的對公司治理要求較高的指引、規則制定評價指標體系，把公司治理評價分為國家評分與公司評分兩部分。前者主要評估一個公司所處的外部環境，側重於關註巨集觀層次上的外部力量如何影響一個公司治理的質量,側重於外部治理機制，從法律基礎、監管、信息披露制度以及市場基礎四個方面予以考核；後者則主要分析公司管理層、董事會、股東及相關人互動的有效性,主要集中於內部治理結構和運作，側重於內部治理機制,包括所有權結構及其影響、金融相關者關係、財務透明與信息披露、董事會的結構與運作四個維度的評價內容。綜合考慮內部治理機制和外部治理機制是該體系的特色之一。

　　(2).戴米諾公司治理評價體系。戴米諾（Deminor）則以《OECD公司治理準則》以及世界銀行的公司治理指引為依據制定指標體系，從股東權利與義務、接管防禦範圍、公司治理披露以及董事會結構與功能四個維度衡量公司治理的狀況，重視公司治理環境對公司治理質量的影響。戴米諾評價體系特別強調了接管防禦措施對公司治理的影響，也十分重視國家分析的作用，國家分析提供了一個分析公司的基準。國家分析側重於對公司治理有關的法律方面的分析，以及對各國公司治理的分析，反映了各國藍籌公司的公司治理實踐。其評價體系包括70多個指標，並不斷更新。該體系在歐洲機構投資者中得到較廣泛的認同，擁有眾多機構投資者用戶。

　　可見，標準普爾和戴米諾的兩個評價體系在主要方面是相似的，即都重視一國公司治理的法律環境和達到的總體水平。股東權利、透明性和董事會是共同強調的方面。這與他們依據共同的公司治理原則(如OECD、世界銀行等公司治理指引)有關。

　　(3).里昂證券（亞洲）公司治理評價體系。里昂評價系統則從公司透明度、管理層約束、董事會的獨立性與問責性、小股東保護、核心業務、債務控制、股東的現金回報以及公司的社會責任等八個方面評價公司治理的狀況，它註重公司透明度、董事會的獨立性以及對小股東的保護，強調公司的社會責任。里昂證券(亞洲)的評價體系包括57個指標，評價結果給予0-100的評分，評分越高說明公司治理質量越高。

　　2.國內現狀

　　我國公司治理評價較早的有北京連城國際理財顧問公司，於2002年推出的中國上市公司董事會治理考核指標體系，涉及經營效果、獨立董事制度、信息披露、誠信與過失、決策效果五個方面。它主要從董事會治理效果角度對董事會治理進行評價，不考慮董事會自身的狀況。同時，國內也有其它一些機構或學者對公司治理的評價進行了研究，但都不系統、不全面。

　　目前國內較為系統的公司治理評價體系，是南開大學公司治理研究中心於2003年提出的“中國上市公司治理評價指標體系（CCGINK）”。該體系以治理指數的形式來評價公司治理的狀況，對“好的”和“不好的”公司治理加以反映，對公司治理水準加以量化，為開展公司治理的實證研究提供了平臺，也為證券監管部門的有效監管、投資者的正確投資以及上市公司自我診斷與控制提供有力的工具，填補了我國公司治理狀況評價研究領域的空白，但該評價體系並未涉及到公司的社會責任，值得進一步研究。

　　1.公司治理評價價值的理論分析

　　公司治理評價無論對於投資者還是公司本身而言都極為重要。

　　首先，公司治理評價系統是投資者進行決策分析的戰略工具。幾十年來，機構投資者一直扮演了培育和加強良好公司治理的重要角色。由於公司治理對他們投資組合的財務風險有影響，就自然成為他們投資戰略不可缺少的一個組成部分。當投資者評估公司整體狀況時，除考慮財務指標之外，治理指標也被採納。例如，TRAA-CREF首先會關註那些擁有較好治理表現的公司：“我們首先考察一個公司的治理狀況，然後是績效。如果治理結構不良，我們不會等到問題實際發生。”由於公司治理結構是一個複雜的系統，投資者迫切需要一些對其進行評價的方法，以便在一個共同基礎上對不同投資組合的風險/收益進行比較。這種需求促使了大量公司治理評價系統的誕生，公司治理評價也成為投資者進行投資決策時分析和測量相關風險的重要標準。

　　從另一角度來看，評估和測量公司治理對於銀行而言更重要。不僅投資者，而且銀行也成為公司醜聞的受害者。根據英國銀行David的觀點，銀行在風險管理中應該更加關註公司的透明度和公司治理。這種觀點與巴塞爾BaselⅡ的要求相吻合，在風險管理中包含公司治理因素是不可避免的。當然，運用這個新框架提供的測量風險方法更為複雜，使得這個法案還未被廣泛採納，但是，BaselⅡ對公司治理狀況的關註無疑會促使銀行將公司治理評價系統作為評估風險的重要工具。

　　其次，公司治理有利於促進公司提高治理水平。公司治理狀況好的公司，其股價必然要高，表現在股票市場上則是，投資者願意購買或持有公司股票，有利於企業資金的籌集。公司治理評價系統的運行，一方面使上市公司高管人員可以及時掌握公司治理的總體運行狀況，以及上市公司在各個具體方面的治理情況，並及時對有可能出現的問題進行診斷，採取措施，最終確保公司價值的增加；另一方面，公司治理評價系統對上市公司的治理狀況進行全面、系統、及時的跟蹤並定期將評價的結果公佈。將對公司產生信譽約束，促使上市公司不斷改善公司治理狀況，最大限度地降低公司治理風險。

　　2.公司治理狀況和公司價值的實證研究

　　公司治理應被視為達成公司目標和戰略的一種制度安排，不能就公司治理本身而談論公司治理。公司治理需要放在結構和機制中考慮，這種結構和機制使得公司能夠有效地制定戰略，並提高經營業績。一些主要使用美國數據進行的相關研究探索了公司治理機制和公司業績之間的關係，雖然大部分成果並無定論，但也有一些例外，例如Millstein和MacAvoy通過研究一些被Calpers認為得到良好治理的公司，發現積極和獨立的董事會和卓越的公司業績之間有著顯著的相關性。Gompers研究顯示，股東權力比較強大的公司有著較高的回報、更高的公司股價和更加優秀的經營業績。

　　實際上，用來研究公司治理和公司業績的方法產生了很多問題。因為，公司業績本身是一個很複雜的問題，不僅存在如何計量的複雜問題，而且它還是一系列因素協同作用的結果。公司治理僅僅是驅動企業業績的一個可能因素。僅僅從公司治理角度來考慮公司績效的變化，可能會比較片面。

　　比較而言，來自新興市場上的研究則得出一些令人興奮的結果。Black認為，由於成熟市場上外部治理環境較為完善，上市公司的治理水平相差不大，因此治理水平與績效之間並不存在顯著的相關性；而在新興市場上，由於法規的力量薄弱，外部治理極不完善，公司間的治理水平存在著較大的差異，公司治理對企業價值和績效會產生更大影響。CLSA的統計數據也顯示了公司治理水平和財務指標、公司價值、股價表現之間的強相關關係。Klapper和Lover也發現公司治理與公司市場價值之間的正相關關係。一些更詳細的研究進一步證實了這些發現。Black提供了公司治理行為對俄羅斯公司市場價值影響的具體程度，即公司治理得分每減少3個單位，就會帶來公司價值7倍的提升。Newell和Wilson通過研究6個新興市場發現，平均而言，公司治理狀況從最差到最好會導致公司價值大約10％～12％的提升。這些結論與Demev和Kim的研究結果相吻合,他們利用CLSA的公司治理評分代表公司治理質量的水平,發現治理較好的公司擁有更高的價值；如果一個公司的治理得分有10個點的增長，公司價值會有13％的增加。

　　很明顯，公司治理和績效之間的不確定性關係仍需要進一步進行實證研究。但是，公司無法忽視來自投資者和市場對完善公司治理的壓力。絕大多數的投資者表示願意投資於治理水平較高的公司，並且願意比業績相同但治理水平較低的公司多支付一定的溢價。從這個角度而言，培育良好的公司治理機制可以獲得在資本市場上的比較優勢，降低投資者的預期風險，最終贏得較低的資本成本。

　　世界各地的不同團體（組織）已經開始使用不同的方法對公司治理狀況進行評價。根據這些治理評價系統使用的範圍可以分為面向多個國家的評價系統和麵向特定國家的評價系統（註：例如，戴米諾評價服務涵蓋了17個歐洲國家，CLSA公司治理評價則包括了20-25個新興市場；而DVFA、布朗斯威克等一些評價系統則是用來評價某一特定國家的公司治理狀況。）。

　　表1:世界主要公司治理評級系統總覽

　　一個科學的公司治理評價系統應該能夠對各個國家的治理狀況進行評級。在上述的治理評價系統中，只有戴米諾、標準普爾和CLSA是面向多個國家而制定的。在有些評價中使用的標準都很相似，戴米諾評價服務包括一個由法律分析和特定國家範圍內的公司治理實務組成的國家分析報告；標準普爾提供了關於法律、監管、信息披露和市場基礎4個方面有效程度的評估；CLSA主要利用與管制和制度環境有關的巨集觀公司治理決定因素來對各個市場進行評級。

　　另外，戴維斯、亨得瑞克和世界銀行的評價系統也值得關註。前兩者比較了公司治理的國別差異，但是，它們採用了不同的方法，這兩種評價系統主要考慮了基於治理實務和單個公司治理狀況的國家平均水平。而世界銀行的研究則基於與公司治理有關的6個綜合指標進行了國家層次上的比較。

　　我們比較各個治理評價系統具體使用的標準；發現以下4個特點：

　　（1）評價系統均是由一系列詳細指標組成，且各個評價系統均包括了三個因素：股東權利、董事會結構及信息披露水平；對單個國家進行評價的系統則存在較大的差異。

　　（2）在所有的評價系統中，評分方法基本是相同的。總體而言，較低的得分意味著較差的治理水平,較高的得分意味著較高的治理狀況。但是也有兩個例外,ICRA使用相反的評分方法，CGR1意味著最好的治理狀況，CGR6意味著最低的治理水平；布朗斯威克的治理風險分析則是以懲罰得分的形式來計算，得分越高，公司的治理風險越大；

　　（3）絕大多數評價系統都使用了權重評價方法，根據治理各要素重要程度的不同賦予不同的權重；

　　（4）獲取所需評價信息的方法是一致的，均來自公開可獲得的信息，其他信息是通過與公司關鍵員工的訪談而獲得的。

　　1.對公司融資的作用

　　公司要從外部獲得股權和債權融資，需要得到融資方的認同，最基本的是要使得融資方意識到他們的權利能夠得到合適的保護。只有在此情況下，他們才願意以合適的價格提供資本。公司治理評價就是證明公司對融資者能夠提供這種保護的一種“顯示信號”。公司治理評價可向投資者提供一個客觀、公正的公司治理水平的信息，對於公司治理水平高的公司，投資者會增強願意以更高的溢價購買公司的股份。

　　2.對投資者決策的影響

　　公司治理評價可以作為投資者對公司進行投資決策時的重要依據。對投資者來說，公司治理評價可以使投資者比較不同公司治理水平的差異，從而瞭解公司運行的方式、瞭解內部人 (包括經理層和控制性股東)如何對待外部股東特別是少數股東、瞭解公司如何對待債權人、瞭解公司財務透明度，從而把握對公司投資可能存在的風險因素。對於戰略投資者和機構投資者來說，公司治理評價具有更加重要的作用，因為機構投資者的資產組合中占多數的股票都是流通市值較大的公司，這類公司的治理水平對公司持續、穩定的經營和發展以及股票的市場價值具有特別重要的意義。而機構投資者一般是長期投資，所以更加關註公司的經營穩定性。

　　3.對公司價值的影響

　　公司治理評價的結果會受到公司現有股東、外部投資人、債權人及其他利益相關人的密切關註。公司治理評價高的公司的股東會提高持有公司股權的信心，繼續持有或增加持股，外部投資者會選擇這樣的公司作為投資目標，銀行等債權人更願意為這樣的公司持續提供貸款，供應商、經銷商更願意擴大與公司業務，帶動公司經營業績的上升，所有這些因素都會推動公司股票價格和公司價值的上升。而公司治理評價低的公司則會出現相反的結果。

　　4.對監管機構和證券交易機構的作用

　　證券監督機構和證券交易機構需要對公司治理水準作出客觀的判斷來決定對公司的監管和指導。公司治理評價，為監管機構提供了重要的監管依據。對於監管機構而言，客觀真實地瞭解和掌握上市公司信息是非常重要的。而公司治理評價一般是由社會中介機構進行的，其評價不會受到權力干擾和關係、利益等因素的影響，評價的結果更具有客觀性和公正性。公司治理評價，為監管機構提供了一個統一的、可以量化的客觀標準，有利於監管機構採取相應的措施，加強對上市公司的監管和指導。特別是對那些治理評價較低的公司，更應該作為監督管理的重點對象。

　　5.有助於企業建立和實施公司治理戰略

　　所謂公司治理戰略就是公司在治理結構方面中遠期內所要達到的目標和為此採取的相關行動，一個公司之所以需要治理戰略是基於對公司治理對公司作用的深刻認識。公司治理戰略的目標包括公司準備在近期和遠期所要達到的公司治理水平以及為實現這些目標在各個方面所採取的措施。公司治理評價體系，通過對公司治理水平的現狀與理想水平的差距的分析，為公司制定和實施戰略提供了重要的參照，不僅有總體的目標，還有各個方面的細緻內容。公司治理評價同時也是公司自身改進治理水平的需要，通過客觀的公司治理評價，不僅使公司自身從總體上把握公司治理的水平，還能夠從公司治理評價的分析報告中詳細瞭解影響本公司治理水平的因素及主要問題，從而明確建立公司治理戰略。

　　目前公司治理戰略已經成為公司發展戰略的重要組成部分。在美國有許多專門為企業設計和實施公司治理戰略的專業性咨詢公司。企業可以通過公司治理評價認識自身的優勢、劣勢以及主要問題，為改進公司治理明確方向。