董事會結構

出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)

　　董事會結構是指董事會內部的組成以及各組成部分相互之間的關係。董事會結構的首要表現形式，是內部董事和外部董事在董事會的構成情況。董事會結構的另一種表現形式是董事會內部劃分出幾個二級職能委員會來，包括薪酬委員會、審計委員會、提名委員會等等，這些委員會最終向董事會負責。

　　董事會結構主要包括董事會規模、董事會領導結構和董事會成員的來源。具體包括：①董事會人數。②是否設置了審計委員會。③獨立董事占董事會總人數比例。④董事長和總經理是否兩職合一，即領導結構二元性。

　　(一)董事會規模與企業績效

　　董事會規模與公司業績之間的關係比較複雜，並非單純的線性關係。董事會規模過大或過小都有一定的有利優勢，但也都會對公司績效產生不利的影響。在特定的條件下，可能存在一個最優的董事會規模，使公司績效達到最大。董事會規模與公司績效的關係，存在兩種觀點：第一，規模相對較小的董事會有利於提高治理效率；第二，規模相對較大的董事會更有利於提高治理效率。

　　在國內學者的研究方面，2000年，孫永祥以1998年l2月31日在上海證券交易所與深圳證券交易所上市的519家A股公司作為樣本進行研究，分別對托賓Q、總資產收益率、凈資產收益率與公司規模、多元化經營數量，以及董事會規模之間的關係進行的回歸分析發現，我國上市公司董事會規模與公司績效之間存在負相關關係。董事會規模越小，則公司績效越佳。因而提倡董事會規模不應過大?”。2002年，朱杏珍運用集對數學的基本理論進行推算的結論認為，在考慮了董事會群體在合作過程中有不確定性存在的前提下，董事會群體的規模從基於集對數學的數學模型看，以5人為宜。

　　2001年，李有根、趙西萍和李懷祖將董事會成員分為內部董事、法人代表董事、專家董事和專務董事。在用“最優構成——績效”模型對1998年～1999年深、滬兩市9l家公司董事會構成和公司績效之間關係的實證研究後發現，除了法人代表董事與公司凈資產收益率之間具有顯著的“倒U型”曲線關係外，內部董事、專家董事及專務董事和公司績效之間沒有顯著的相關關係。2002年，王小娥、趙守國在對我國407家上市公司抽樣調查的基礎上所作的實證研究後發現，我國上市公司績效與董事會結構之間無顯著相關關係。

　　與孫永祥2000年和朱杏珍2002年的研究結果不同，2002年，胡銘發現，董事會規模與公司業績之間並非簡單的下向或負向關係。他對所考察的250家上市公司樣本的研究發現，董事會規模兩端的公司，凈資產收益率(ROE)和每股收益(EPS)都較高。

　　綜合來看，儘管各方的觀點並不相同，但在董事會規模會對公司業績產生影響這一點上是相同的。對於何種董事會規模最為適宜，應該從公司規模的前提下，視其為公司帶來的好處是否大於其所造成的弊端來考慮。

　　(二)董事會特征與企業績效

　　這裡的董事會特征，主要是指獨立董事數量占總體董事成員的比例。

　　2002年，高明華、馬守莉選取上海證券交易所和深圳證券交易所2001年中報上的所有1151個公司為樣本，結果發現，獨立董事比例與公司績效不存在顯著的正相關關係。2002年，胡勤勤、沈藝峰以2000年深滬兩地56家已建立獨立外部董事制度的上市公司為基礎樣本，研究結果發現，中國上市公司的經營業績與獨立外部董事之間存在不顯著的相關關係。2002年，何問陶、王金全的實證結果表明，實行獨立董事的公司在有效規範上市公司行為和業績改善方面，並沒有突出之處。

　　由於我國在上市公司中引入獨立董事制度的時間比較短，大多數學者的研究結果對獨立董事在實踐中的作用持不樂觀的觀點，認為獨立董事在我國還沒有發揮其應有的作用。

　　(三)領導權結構與企業績效

　　單一董事會領導結構，是指CEO和董事長由同一人擔任。雙重領導結構，指CEO和董事長由不同的人擔任。在國內學者的研究方面，從實證結果看，可以分成兩種截然不同的結論。有些學者認為，兩職合一與否，對公司績效不構成影響。如1998年，吳淑琨等選擇在上海證券交易所上市的188家樣本公司為對象的研究表明，對於我國現階段的上市公司來說，兩職是否合一，與其績效之間並沒有顯著的聯繫。2002年，王小娥、趙守國通過從董事長與總經理兩職位的分離狀態，對董事會的獨立與否構成影響角度，將股份公司分成三類，即兩職合一、兩職部分分離和兩職完全分離。研究發現，在反映公司績效的四個指標當中，只有權益利潤率一項指標看來似乎與董事會的獨立性正相關，而其餘三個指標則不受董事會結構的影響，董事會是否獨立與公司績效無關。2002年，於東智、谷立日在對1997年到2002年領導結構沒有發生變化的384家公司兩職狀況與企業績效的實證研究後，也未能發現兩職狀況與企業績效存在顯著的相關關係。

　　合理、有效的董事會結構是會計信息系統正常運行的重要保證，結合我國上市公司的實際情況，可以從以下幾個方面著手：

　　(一)合理確定董事會規模。根據本文研究結果，董事會規模與會計信息質量呈負相關性。因此，我國上市公司應適當控制董事會人數。依據《中華人民共和國公司法》規定，我國上市公司董事會人數為5至19人。目前，l9人的上限尚無有力的理論支持，上市公司應根據自身情況和行業特點來決定董事會規模。

　　(二)建立健全獨立董事制度。首先，應提高獨立董事的比重，從而確保重大債權人和中小股東能夠進入董事會，同時，有利於降低公司高層管理者串謀操縱財務報表。其次，要明確獨立董事角色定位和職責設定，從而避免獨立董事會與監事會的職責發生重疊和衝突。此外，還應慎選獨立董事。獨立董事應有一定的企業管理與運作經驗，具備相關的財會、法律等專業知識，並參與董事會運作。

　　(三)設立審計委員會。審計委員會的主要職責有：監督公司日常經營活動和財務活動；監督公司內部審計制度；審核財務報告和會計信息披露情況；加強內部審計與外部審計的溝通。我國《上市公司治理準則》規定，審計委員會至少要有一名會計專業人士。

　　(四)合理安排董事會領導結構。總經理和董事長兩職務應當分離，使董事會能夠真正實現對經理行為的制約，提高會計信息質量。