免稅合併

出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)

　　免稅合併是指被並方的資產負債在併入合併方時，依照稅法的有關規定，按照原資產負債的賬面成本“轉讓”，不產生轉讓所得，不計算交納所得稅。因此，該些資產負債進入合併方時，應當按照原賬面成本作為計稅成本。

　　按照《國家稅務總局關於企業合併分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發2000119號）文件規定，企業合併的所得稅處理中，合併企業支付給被合併企業的非股權支付額不超過股權賬麵價值20%的，經稅務部門批准，可以作為免稅合併處理，即被合併企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。 而且被合併企業以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合併企業繼續按規定用以後年度實現的與被合併企業資產相關的所得彌補。

　　應稅合併是指被並方的資產負債在併入合併方時，依照稅法的有關規定，比照資產負債的轉讓，依法計算交納所得稅。既然被並的資產負債是已稅的，因此，合併方併入的資產負債（包括商譽）的計稅基礎應當按照上述“轉讓收入”的價格——一般也就是“公允價值”確定。

　　而非同一控制下企業合併，是將被購買方可辨認凈資產公允價值納入合併報表的，購買方認可的被購買方資產和負債均是其公允價值，而免稅合併下，計稅基礎為其原來的賬麵價值，所以存在暫時性差異。而應稅合併下，計稅基礎為其公允價值，所以不存在暫時性差異。

　　同一控制下企業合併也可以同樣進行分析，該情況下，購買方認可的被購買方資產和負債均是其賬麵價值，免稅合併下，計稅基礎為其原來的賬麵價值，所以不存在暫時性差異。而應稅合併下，計稅基礎為其公允價值，所以存在暫時性差異。

　　被合併方可以不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合併方的全部納稅事項由合併方承擔，以前年度未超過法定彌補期限的虧損，可由合併方用以後年度實現的與被合併方資產相關的所得彌補。合併方接受被合併方全部資產的計稅成本，須以被合併方原賬面凈值為基礎確定。

　　比如，A公司兼併沒有關聯方關係的B公司，雙方所得稅率均為25%，兼併日， B公司一項固定資產賬麵價值為1000萬元，公允價值為3000萬元，那麼，企業合併時，B公司需要交納所得稅500（2000×25%）萬元。A公司取得該項固定資產後，按照公允價值3000萬元入賬，計稅基礎也是3000萬，不產生暫時性差異。

　　稅法規定，企業合併時，股權支付金額不低於其交易支付總額的85%的情形下，被並方免交所得稅，這就是所謂的免稅合併。比如，A公司為兼併B公司，支付合併對價5100萬元，其中，100萬元為現金，其餘對價5000萬元是A公司股票1000萬股的公允價值， A公司股票面值為每股1元，那麼：股權支付額5000萬元 /交易支付總額5100萬元＝98% ＞85%，該合併為免稅合併。

　　假如A公司兼併B公司屬於免稅合併，那麼，兼併日， 對於B公司那項賬麵價值為1000萬元、公允價值為3000萬元的固定資產，B公司無需交納所得稅。A公司取得該項固定資產後，會計上按照公允價值3000萬元入賬，但計稅基礎是在B公司的原賬麵價值即1000萬，由此產生應納稅暫時性差異2000萬元，A公司應確認遞延所得稅負債500萬元。

　　其所得稅處理為：

　　A企業支付的合併對價，全部是自身的股票，因此，該項合併為免稅合併，即B企業無需對資產處置損益繳納所得稅，同時，A企業取得B企業的資產和負債，按其在B企業的原賬麵價值，作為計稅基礎，但會計上按取得的資產負債的公允價值入賬：

　　借：固定資產　6 750

　　應收賬款　5 250

　　存貨　4 350

　　商譽　2 400（差額）

　　　　貸：其他應付款　 750

　　　　應付賬款　 3 000

　　　　股本、資本公積——股本溢價15 000

　　遞延所得稅分析:

　　同時，由於A企業合併取得的資產負債賬麵價值與計稅基礎不相等，因此，要確認遞延所得稅負債和遞延所得稅資產。

　　固定資產暫時性差異＝6750－3875＝2875（應納稅）

　　存貨暫時性差異＝4350－3100＝1250（應納稅）

　　其他應付款暫時性差異＝（750－0）×（－1）＝－750（可抵扣）

　　遞延所得稅負債＝應納稅（2875＋1250）×25%＝1 031.25

　　遞延所得稅資產＝可抵扣750×25%＝187.5

　　所得稅賬務處理:

　　借：遞延所得稅資產187.5

　　商譽 843.75（倒擠差額）

　　　　貸：遞延所得稅負債1031.25