儲架發行制度

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　　儲架發行制度，即一次核准，多次發行的再融資制度。儲架發行制度源於美國，是一項關於公眾公司再融資行為的特殊流程規定，隨著市場的發展而不斷完善，已被越來越多的國家和地區採用。

　　儲架發行是相對於傳統發行的概念。一般是指證券發行實行註冊制的基礎上，發行人一次註冊，多次發行的機制。國內文獻翻譯為“儲架註冊”或“櫥櫃登記”。

　　目前，美國、英國、加拿大、日本、法國、西班牙、比利時等發達國家，馬來西亞等發展中國家都在施行“儲架註冊”。在美國，具備一定資格的發行人提交的《儲架註冊說明書》經美國證監會審核並宣佈生效後，發行人即被允許通過建立“儲架”，在三年內連續多次地發行證券。其間發行人還可以隨時註冊新的三年期“儲架”。由此看出，與傳統發行機制比較，這種發行機制不是每次發行都要重新註冊，因此該機制可以簡化註冊程式，提高融資靈活性，降低融資成本，提升市場效率。

　　這種機制還沒有一個被普遍認可的定義。在充分考慮儲架機制與傳統機制差異性的基礎上，還要考慮不同區域證券市場的歷史性特征，因此“儲架發行”的提法比“儲架註冊”更能滿足特征明確、普及適用的要求。

　　儲架發行的內涵取決於證券市場監管模式的發展。事實上，傳統證券發行監管模式是一事一審（註冊制也需要審核）的事前行政審批管理模式，儲架發行轉變為對一攬子項目進行事前、事中、事後的持續監管模式。儲架發行反映了“在法制體系和審核資源相對健全的基礎上，放鬆行政審批管制、強化監管成效，藉助市場作用，轉變證券發行監管模式”的內涵。在多層次市場環境下的儲架發行，有利於各板塊中再融資行為的系統化監管體系構建。

　　（一）美國儲架註冊制度的背景和發展

　　美國儲架註冊制度是隨著美國證券發行機制的不斷改革而產生和發展的。以發行人持續信息披露義務為基礎，改革註冊制度，簡化審核發行程式，實現美國《1933年證券法》和《1934年證券交易法》中不同信息披露要求的統一與融合，兼顧美國各州證券法（藍天法）中實質審查不一致的發行要求，降低發行人的合規成本和監管者的審核成本等是美國推出儲架註冊發行制度的主要出發點。其他採用該制度的國家和地區也同樣出於完善再融資市場機制的初衷。

　　美國證券發行實行註冊制,其監管理念是通過充分、準確和及時的信息披露來實現保護投資者的目的。但由於認為儲架註冊將使用過時信息引起投資風險，1941年美國國會討論儲架註冊立法未獲通過。直到1983年11月美國證監會才正式採納“415條規則”（儲架註冊規則）。2005年12月又頒佈《證券發行改革規定》，形成目前的儲架註冊流程。前後歷經64年。在實踐中，儲架註冊發行的證券從非正式地允許一些特殊類型證券註冊，到少數證券適用的“傳統儲架註冊”，再到幾乎所有證券和部分發行人適用的“普遍儲架註冊”，也是一個循序漸進的發展過程。

　　另外，美國曾提出過所有證券和所有發行人都適用儲架制度的“公司註冊制度”思路，但一直飽受爭議。事實上，大量不符合現行儲架發行人資格要求的中小發行人（含非上市公眾公司）對儲架發行融資的需求可能更迫切。

　　（二）美國對儲架發行人的資格管理及適用情形

　　美國證監會對發行人是否適用儲架註冊發行進行了明確規定。通過一些規範性的前提條件，排除了近三年存在各種違規記錄的公司、非實體經營性公司等多種情形。並對適用儲架註冊發行的合格發行人分為“成熟發行人（Seasoned Issuers)”和“知名成熟發行人（Well-Known Seasoned Issuers,簡稱WKSIs)”。我們可理解為“合格儲架發行人”和“高級儲架發行人”。

　　根據儲架註冊規則，合格儲架發行人是使用披露要求最高的註冊和招股說明書，適用披露信息最充分的證券發行信息申報表格（S-3/F-3表），按照《1934年證券交易法》要求及時披露信息12個月以上的發行人。

　　同時，儲架發行主要適用於以下情形：一是新證券的發行項目，要求非關聯方持有發行人的普通股市值不低於7500萬美元；二是在全國性交易系統掛牌交易的原有證券存量發行項目；三是不可轉換投資級債務證券發行項目；四是配股發行、權證、期權和股利再投資方案等項目。

　　除此之外，合格儲架發行人實際控制的子公司，可以在發行非股本不可轉換證券的情形時使用母公司的儲架，也可以為其他參股子公司在相同情形時使用儲架提供擔保。

　　合格儲架發行人如要達到高級儲架發行人的資格，則需要在儲架前60日內的任何一天，非關聯方持有發行人的普通股市值達7億美元以上，或在近三年內發行了10億美元以上不可轉換債券。

　　（三）美國儲架註冊發行的普通流程

　　美國的“儲架”可被用為萬能儲架，即可在同一儲架上同時註冊各類證券，證券類型也未作實質性限制。可發行股本證券、債務證券、優先股、權證、存托股份、購買契約、期權和可轉換證券，還可發行業務合併中及持有人售出的證券。對於存量發行，其比例和價格也未進行特別規定。

　　鑒於高級儲架發行人享受監管特殊待遇，被允許自動生效的因素，本部分先介紹涉及合格儲架發行人的普通流程。該流程中，註冊後的多次證券發行及出售，都以美國證監會就該儲架註冊發出的“生效確認令”為合法依據進行。啟動發行和定價前，需按照證券發行數量等情況支付證券註冊費用。