交易結構
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交易結構(Transaction Structure)
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交易結構是指交易雙方以合同條款的形式所確定的、協調與實現交易雙方最終利益關係的一般系列安排。
交易結構提高可行性,規避法律障礙,鎖定交易風險,提高投資回報,排除競爭對手,建立融資平臺,保證流動性,降低成本,合理避稅,為後續的股權轉讓、業務整合、管理優化等工作提供便利,保持管理層的積極性或及時招聘新的管理層,建立平衡的權力體系和長期的利益關係。其內容一般包括交易主體組織結構、交易標的、交易方式、融資結構、退出機制等。降低交易成本與風險,實現交易雙方利益最大化,是交易結構設計的主要原則與目的。優先滿足政治和法律要求,遵循商業原則和社會責任,符合企業的長期戰略和經營策略,全面考慮風險和不確定性,充分利用各方的獨特資源,保持低調和溝通,把握時機和節奏,採取多種手段和多種方案,尋找交易雙方的利益平衡點,設計交易的標的、融資、支付方式等具體內容。交易結構包括:提高可行性,規避法律障礙,鎖定交易風險,提高投資回報,排除競爭對手,建立融資平臺,保證流動性,降低成本,合理避稅,為後續的股權轉讓、業務整合、管理優化等工作提供便利,保持管理層的積極性或及時招聘新的管理層,建立平衡的權力體系和長期的利益關係。
- 政府的稅收政策、利率政策、以及在某些情況下的外匯管制政策、行業準入政策、對跨國併購的行政審批政策、國有資產轉讓的特殊政策等及其變動,對跨國併購的交易成本和交易風險都很重要。
- 設計交易結構的首要出發點:不違反法律法規的前提下,選擇一種法律安排,以便儘可能滿足交易雙方的意願,在交易雙方之間平衡並降低交易成本和交易風險,並最終實現併購交易。
- 價格與交易條件的關係:有利的價格對應著不利的交易條件。
- 設計交易結構的目的:在某種法律框架確定未來交易雙方在被收購企業中的地位、權利和責任,進而在某種程度上確定了企業未來發展方向的決定權的歸屬。再則,降低交易風險。
- 交易結構遵循的基本原則:平衡原則。