交易結構

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交易結構(Transaction Structure)

　　交易結構是指交易雙方以合同條款的形式所確定的、協調與實現交易雙方最終利益關係的一般系列安排。

　　交易結構提高可行性，規避法律障礙，鎖定交易風險，提高投資回報，排除競爭對手，建立融資平臺，保證流動性，降低成本，合理避稅，為後續的股權轉讓、業務整合、管理優化等工作提供便利，保持管理層的積極性或及時招聘新的管理層，建立平衡的權力體系和長期的利益關係。其內容一般包括交易主體組織結構、交易標的、交易方式、融資結構、退出機制等。降低交易成本與風險，實現交易雙方利益最大化，是交易結構設計的主要原則與目的。優先滿足政治和法律要求，遵循商業原則和社會責任，符合企業的長期戰略和經營策略，全面考慮風險和不確定性，充分利用各方的獨特資源，保持低調和溝通，把握時機和節奏，採取多種手段和多種方案，尋找交易雙方的利益平衡點，設計交易的標的、融資、支付方式等具體內容。交易結構包括：提高可行性，規避法律障礙，鎖定交易風險，提高投資回報，排除競爭對手，建立融資平臺，保證流動性，降低成本，合理避稅，為後續的股權轉讓、業務整合、管理優化等工作提供便利，保持管理層的積極性或及時招聘新的管理層，建立平衡的權力體系和長期的利益關係。

1. 收購方式（資產/股權）、
2. 支付方式（現金/股權互換）與時間、
3. 交易組織結構（離岸與境內、企業的法律組織形式、內部控制方式、股權結構）
4. 融資結構
5. 風險分配與控制
6. 退出機制

1. 政府的稅收政策、利率政策、以及在某些情況下的外匯管制政策、行業準入政策、對跨國併購的行政審批政策、國有資產轉讓的特殊政策等及其變動，對跨國併購的交易成本和交易風險都很重要。
2. 設計交易結構的首要出發點：不違反法律法規的前提下，選擇一種法律安排，以便儘可能滿足交易雙方的意願，在交易雙方之間平衡並降低交易成本和交易風險，並最終實現併購交易。
3. 價格與交易條件的關係：有利的價格對應著不利的交易條件。
4. 設計交易結構的目的：在某種法律框架確定未來交易雙方在被收購企業中的地位、權利和責任，進而在某種程度上確定了企業未來發展方向的決定權的歸屬。再則，降低交易風險。
5. 交易結構遵循的基本原則：平衡原則。

• 從交易結構上看，在交易結構的複雜程度、交易風險與交易成本之間取得平衡。
• 從當事人的角度看，在交易雙方的權利、義務與風險承擔方面取得平衡。

• 錯單交易
• 結構性交易