交易结构

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交易结构(Transaction Structure)

目录

什么是交易结构

  交易结构是指交易双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一般系列安排。

交易结构的内容

  交易结构提高可行性,规避法律障碍,锁定交易风险,提高投资回报,排除竞争对手,建立融资平台,保证流动性,降低成本合理避税,为后续的股权转让业务整合、管理优化等工作提供便利,保持管理层的积极性或及时招聘新的管理层,建立平衡的权力体系和长期利益关系。其内容一般包括交易主体组织结构、交易标的、交易方式融资结构、退出机制等。降低交易成本风险,实现交易双方利益最大化,是交易结构设计的主要原则与目的。优先满足政治和法律要求,遵循商业原则和社会责任,符合企业的长期战略经营策略,全面考虑风险不确定性,充分利用各方的独特资源,保持低调和沟通,把握时机和节奏,采取多种手段和多种方案,寻找交易双方的利益平衡点,设计交易的标的、融资支付方式等具体内容。交易结构包括:提高可行性,规避法律障碍,锁定交易风险,提高投资回报,排除竞争对手,建立融资平台,保证流动性,降低成本,合理避税,为后续的股权转让、业务整合、管理优化等工作提供便利,保持管理层的积极性或及时招聘新的管理层,建立平衡的权力体系和长期的利益关系。

  1. 收购方式(资产/股权)、
  2. 支付方式现金/股权互换)与时间、
  3. 交易组织结构(离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构
  4. 融资结构
  5. 风险分配与控制
  6. 退出机制

交易结构的原则

  1. 政府税收政策利率政策、以及在某些情况下的外汇管制政策、行业准入政策、对跨国并购的行政审批政策、国有资产转让的特殊政策等及其变动,对跨国并购的交易成本交易风险都很重要。
  2. 设计交易结构的首要出发点:不违反法律法规的前提下,选择一种法律安排,以便尽可能满足交易双方的意愿,在交易双方之间平衡并降低交易成本和交易风险,并最终实现并购交易。
  3. 价格与交易条件的关系:有利的价格对应着不利的交易条件。
  4. 设计交易结构的目的:在某种法律框架确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利责任,进而在某种程度上确定了企业未来发展方向的决定权的归属。再则,降低交易风险。
  5. 交易结构遵循的基本原则:平衡原则。
  • 从交易结构上看,在交易结构的复杂程度、交易风险交易成本之间取得平衡。
  • 从当事人的角度看,在交易双方的权利、义务与风险承担方面取得平衡。

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