交易结构

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交易结构(Transaction Structure)

　　交易结构是指交易双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一般系列安排。

　　交易结构提高可行性，规避法律障碍，锁定交易风险，提高投资回报，排除竞争对手，建立融资平台，保证流动性，降低成本，合理避税，为后续的股权转让、业务整合、管理优化等工作提供便利，保持管理层的积极性或及时招聘新的管理层，建立平衡的权力体系和长期的利益关系。其内容一般包括交易主体组织结构、交易标的、交易方式、融资结构、退出机制等。降低交易成本与风险，实现交易双方利益最大化，是交易结构设计的主要原则与目的。优先满足政治和法律要求，遵循商业原则和社会责任，符合企业的长期战略和经营策略，全面考虑风险和不确定性，充分利用各方的独特资源，保持低调和沟通，把握时机和节奏，采取多种手段和多种方案，寻找交易双方的利益平衡点，设计交易的标的、融资、支付方式等具体内容。交易结构包括：提高可行性，规避法律障碍，锁定交易风险，提高投资回报，排除竞争对手，建立融资平台，保证流动性，降低成本，合理避税，为后续的股权转让、业务整合、管理优化等工作提供便利，保持管理层的积极性或及时招聘新的管理层，建立平衡的权力体系和长期的利益关系。

1. 收购方式（资产/股权）、
2. 支付方式（现金/股权互换）与时间、
3. 交易组织结构（离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构）
4. 融资结构
5. 风险分配与控制
6. 退出机制

1. 政府的税收政策、利率政策、以及在某些情况下的外汇管制政策、行业准入政策、对跨国并购的行政审批政策、国有资产转让的特殊政策等及其变动，对跨国并购的交易成本和交易风险都很重要。
2. 设计交易结构的首要出发点：不违反法律法规的前提下，选择一种法律安排，以便尽可能满足交易双方的意愿，在交易双方之间平衡并降低交易成本和交易风险，并最终实现并购交易。
3. 价格与交易条件的关系：有利的价格对应着不利的交易条件。
4. 设计交易结构的目的：在某种法律框架确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任，进而在某种程度上确定了企业未来发展方向的决定权的归属。再则，降低交易风险。
5. 交易结构遵循的基本原则：平衡原则。

• 从交易结构上看，在交易结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得平衡。
• 从当事人的角度看，在交易双方的权利、义务与风险承担方面取得平衡。

• 错单交易
• 结构性交易