重組信托公司

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重組信托公司（Resolution Trust Corporation，RTC）

　　重組信托公司是美國政府為解決20世紀80年代發生的儲貸機構（savings and loan associations, S&L）危機而專門成立的資產處置機構。從1989年8月成立到1995年12月解散的6年多內，RTC成功重組747家問題儲貸機構，涉及資產約4206億美元，估計重組成本約875億美元。

　　20世紀70、80年代，通脹高企導致市場利率攀升，存款利率上限的Q條例取消引發激烈競爭，使得靠吸收短期儲蓄存款、發放固定利率住房抵押貸款的儲貸機構經營出現困難，而監管當局對其業務範圍、資本要求以及監管措施等的放鬆，促使其進入高風險的投資領域，隨後經濟環境的惡化將許多儲貸機構推向了破產的邊緣。據FDIC統計，1986年至1989年間共有296家儲貸機構倒閉，涉及資產約1250億美元，至1995年RTC重組處置完畢，儲貸機構倒閉家數達到1043家，涉及資產約5190億美元。為應對日益嚴重的危機，美國國會於1989年8月通過了《金融機構改革、復興與強化法案》（Financial Institutions Reform Recovery and Enforcement Act, FIRREA），創立RTC對出現問題的儲貸機構進行重組處置。根據FIRREA，RTC被賦予五大目標：一是重組問題儲貸機構、爭取凈現值回報最大化；二是儘量減小處置對當地房地產市場和金融市場的影響；三是充分利用募得的資金處置破產的儲貸機構；四是儘量減少重組損失；五是最大限度地保障中低收入者的住房供應。

　　成立之初，RTC由聯邦存款保險公司FDIC負責管理，並由財政部長、美聯儲主席、住房與城市發展部長和總統指派的兩名私營部門代表組成監察委員會（Oversight Board）制定RTC的運營戰略和政策，並任命RTC的總裁（由FDIC總裁兼任）和首席執行官負責日常營運。1991年11月，美國國會出台《重組信托公司再融資、重構與增強法案》（Resolution Trust Corporation Refinancing Reconstructuring and Improvement Act, RTCRRIA），原監察委員會更名為儲貸機構存款人保護（Thrift Depositor Protection）監察委員會(TDPOB)並對成員進行了調整，包括財政部長、美聯儲主席、FDIC總裁、儲蓄監理署（Office of Thrift Supervision，OTS）署長、RTC總裁以及兩名由總統提名、參議院批准的專業人士，同時規定RTC不再受FDIC管理並創立首席執行官辦公室進行運作。RTC總部設在華盛頓，在亞特蘭大、達拉斯、丹佛和堪薩斯城設立4個地區辦公室，併在全國範圍內成立了14個辦事處和14個銷售中心，雇員最多時達到8614人。至1995年12月底，RTC關閉解散，剩餘工作被重新劃轉回FDIC繼續運作。

　　RTC募集資金主要用於兩個目的：一是損失基金（loss funds），用於補償存款人的損失；二是運營資本費用。在操作中，RTC的一部分資金通過出售問題儲貸機構的資產來獲得，另一部分通過借款或發行債券融資取得。根據有關法案，RTC獲得融資是分階段的，每一筆融資都需要單獨的立法和國會的批准。根據FIRREA，8月成立的RTC啟動資金為501億美元，其中188億美元由國會批准從政府預算中劃撥，規定只能在1989財政年度結束前（9月底）使用，301億美元通過預算外（off budget）融資實體—重組融資公司（Resolution Funding Corporation，REFCORP）發行長期債券取得，另外12億美元由聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Banks, FHLBs)提供。FIRREA規定，REFCORP發行的長期債券利息需由FHLBs、財政部、RTC組成償債基金支付。1991年3月，國會通過《重組信托公司融資法案》（Resolution Trust Corporation Funding Act），RTC又獲准300億美元的融資。1991年11月，國會通過《重組信托公司再融資、重構與增強法案》（RTCRRIA），RTC再次獲准融資250億美元，但規定必須在1992年4月前使用。1993年12月，國會出台《重組信托公司完成法案》（Resolution Trust Corporation Completion Act）,取消了前述250億美元的使用截止期限。上述融資主要用於彌補處置損失。為滿足運營資本需要，經國會批准，RTC於1990年2月獲准從聯邦融資銀行（Federal Financing Bank）借款110億美元。雖然獲准的融資額度總計超過1000億美元，但至1995年底RTC關閉解散，實際耗費的資金未超過900億美元。

　　在成立伊始，RTC就邀請公共部門、私營機構、相關產業公司（如房地產業）以及社團代表參與討論重組政策和計劃，因此最終的政策框架是建立在政府部門、私營機構和公眾團體合作的基礎上。實踐中，鑒於RTC的重組資金需經國會立法授權分期獲得，同時短期內接管的問題機構數量多、資產規模龐大，必須儘快處置以減少對實體經濟的衝擊，因而RTC除沿用FDIC處置破產機構的傳統經驗外，還採取了很多創新的重組方法，確保了重組的快速進行，有效地控制了重組成本，維護了房地產和金融市場的穩定。

　　1、購買並承接（purchase and assumption，P&A）

　　根據FDIC處置破產機構的傳統經驗，RTC在重組過程中採用最多的方式為“購買並承接”，即是由一家財務狀況良好的金融機構購買問題儲貸機構的部分或全部資產，同時承接該儲貸機構的受保存款或全部存款，主要採用公開投標方式。在操作過程中，RTC建立了一整套標準的重組程式、法律文本和各類表格，適用於所有的問題儲貸機構重組，大大簡化了重組進程。在RTC重組處置的747家機構中，有66.5%採用了P&A方式。

　　2、受保存款移轉（insured deposits transfers, IDTs）和直接現金償付（straight deposit payoffs, SDPs）

　　RTC對於難以在市場上找到購買人或通過P&A方式投標成本較高的問題儲貸機構，將其受保存款移轉給健康的金融機構或直接對其存款人辦理現金償付。為應對成立初期募集資金使用期限的壓力，儘量削減存款成本，使運營損失較大的問題儲貸機構經營得以改善，減輕重組的後續壓力，RTC針對曾吸收高利率存款或發行高利率大額存單（CDs）的問題儲貸機構，待其高利率存款或存單到期後以低於市場利率進行展期，促使一些存款人接受現金償付或低利率展期。在實踐中，RTC還賦予購買人購買全部存款或受保存款的選擇權，進一步加快了重組進程。在RTC重組處置的747家機構中，有21.2%採用了IDTs方式，有12.3%採用了SDPs方式。

　　3、加速重組處置

　　為解決購買人對問題資產購買意願不高、接管資產規模不斷增大超出承接能力的狀況，RTC引入“售回選擇權”（put options）概念，規定購買人在購買問題儲貸機構的大部分或全部資產後，有權在一定期限內（30天到18個月）將不願保留的資產售回給RTC。同時，RTC積極採用公開拍賣、暗盤競標（sealed bids）、分類貸款組合、大宗銷售（bulk sales）、證券化等方式向市場出售問題儲貸機構的資產，並通過資產管理合同、股本合作（equity partnership）等方式，引入私營機構參與貸款估價、打包組合、市場營銷、資產管理等過程，大大加快了資產出售的進程。RTC還和儲蓄監理署OTS聯合發起加速重組計劃（Accelerated Resolution Program, ARP），使一些問題儲貸機構在被OTS宣佈破產併進入接管程式前，就私下與其管理層、收購者達成協議進行重組，從而最大限度的保留其特許經營權的價值，減少處置損失。在RTC重組處置的747家機構中，有39家機構、約5%通過ARP方式被出售。

　　4、整體或分拆出售

　　迫於經濟環境、政府部門、流動資金等壓力，RTC還採用整體交易(whole thrift transaction)的方式推動問題儲貸機構的處置，即讓購買人將問題儲貸機構的所有資產（包括優質貸款、問題貸款、自有房產及各類債券等）和全部負債一併折價買下，這樣有利於保持貸款資產的完整性，減輕對當地房地產市場的衝擊，減少處置過程中的現金需求。同時，為減少由於經營規模導致的投標限制，增加重組過程中的收購人數量，促進競爭、提高靈活性，RTC還推出分支機構拆分交易（branch breakup transaction），對一些大的問題儲貸機構的分支機構分拆出售，具體又分為“核心的（core）”和“有限的（limited）”分支機構分拆交易，在條款和細節方面略有不同。此外，還允許多個收購人聯合（consortium）投標，由主導收購人跟RTC簽署協議，其他收購人與主導收購人簽署協議。

　　5、保護少數種族權益

　　根據規定，RTC有義務保留並增加少數種族控股的（持股比例超過51%）存款機構（minority owned depository institutions）數量。由此RTC引入少數種族股權重組計劃（Minority Resolution Program, MRP），允許少數種族股權在拍賣過程中為同種族投資者單獨保留，並推出中間資本補助(interim capital assistance，ICA)計劃，為少數種族投資者在籌得永久資本前提供不超過總收購額2/3的過橋貸款（最長為5年），利率等同於RTC的借款成本，遠低於一般的融資利率。1991年國會通過的RTCRRIA將上述內容寫入法律，並規定RTC對非少數種族控股的儲貸機構通過傳統的方式處置失敗後可再向（reoffer）少數種族投資者開放投標。RTC還給予少數種族投資者以市價購買等同於存款規模的、可贏利貸款資產的選擇權。在1993年12月通過的RTC完成法案中，又賦予少數種族投資者投標的優先權（bidding preference）,並推出優先的少數種族社區（predominantly minority neighborhoods, PMN）計劃。

　　在RTC重組處置的資產中，近一半為商業和居民住房抵押貸款，其他的為問題儲貸機構的自有房產、其他貸款以及各類證券等。RTC根據地理位置、資產類型、資產規模、資產質量、資產期限、償付狀況等標準對資產分類打包，而後進行初步估值，隨後通過各種渠道吸引潛在的合格收購人投標。在估值過程中，RTC主要採用傳統的凈現值折現方法，即估算匯總資產的各種回收來源減去預期發生的費用計算得出未來的現金流，經折現求得其現值。在實踐中，RTC還引入可得投資價值DIV（Derived Investment Value）概念對不良資產進行估值。運用DIV方式時，抵押品自身產生的實際凈現金流成為最重要的計算指標，對需主觀估計的其他回收來源(包括擔保人、借款人財務狀況等)基本不做考慮，這在一定程度上會降低估價，但往往更易找到買主並迅速出售。同時，為防止不良資產被賤賣，RTC會根據該資產評估價格的一定比例設定保留價格（reserve price）作為投標底線。由於短期內需要處置的資產規模龐大，且經濟環境導致房地產市場低迷，還需兼顧出售費用、持有成本等因素，RTC在操作中雇佣專業的全國房地產公司、金融咨詢公司等進行有關資產的盡職調查和估值工作，加快了資產處置進程。據FDIC統計，RTC通過地區貸款拍賣（regional loan auction）、全國貸款拍賣項目(national loan auction program)以及結構性交易（structured transactions）處置的資產售價占賬麵價值的比例分別約為22.3%、54.5%和58.6%，通過證券化處置資產回收的資金基本能夠覆蓋未償付貸款本金餘額（unpaid principal loan balance）,通過股本合作處置資產回收的資金占賬麵價值的比例多數超過50%、與DIV的比值則在110%左右。