重组信托公司

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重组信托公司（Resolution Trust Corporation，RTC）

　　重组信托公司是美国政府为解决20世纪80年代发生的储贷机构（savings and loan associations, S&L）危机而专门成立的资产处置机构。从1989年8月成立到1995年12月解散的6年多内，RTC成功重组747家问题储贷机构，涉及资产约4206亿美元，估计重组成本约875亿美元。

　　20世纪70、80年代，通胀高企导致市场利率攀升，存款利率上限的Q条例取消引发激烈竞争，使得靠吸收短期储蓄存款、发放固定利率住房抵押贷款的储贷机构经营出现困难，而监管当局对其业务范围、资本要求以及监管措施等的放松，促使其进入高风险的投资领域，随后经济环境的恶化将许多储贷机构推向了破产的边缘。据FDIC统计，1986年至1989年间共有296家储贷机构倒闭，涉及资产约1250亿美元，至1995年RTC重组处置完毕，储贷机构倒闭家数达到1043家，涉及资产约5190亿美元。为应对日益严重的危机，美国国会于1989年8月通过了《金融机构改革、复兴与强化法案》（Financial Institutions Reform Recovery and Enforcement Act, FIRREA），创立RTC对出现问题的储贷机构进行重组处置。根据FIRREA，RTC被赋予五大目标：一是重组问题储贷机构、争取净现值回报最大化；二是尽量减小处置对当地房地产市场和金融市场的影响；三是充分利用募得的资金处置破产的储贷机构；四是尽量减少重组损失；五是最大限度地保障中低收入者的住房供应。

　　成立之初，RTC由联邦存款保险公司FDIC负责管理，并由财政部长、美联储主席、住房与城市发展部长和总统指派的两名私营部门代表组成监察委员会（Oversight Board）制定RTC的运营战略和政策，并任命RTC的总裁（由FDIC总裁兼任）和首席执行官负责日常营运。1991年11月，美国国会出台《重组信托公司再融资、重构与增强法案》（Resolution Trust Corporation Refinancing Reconstructuring and Improvement Act, RTCRRIA），原监察委员会更名为储贷机构存款人保护（Thrift Depositor Protection）监察委员会(TDPOB)并对成员进行了调整，包括财政部长、美联储主席、FDIC总裁、储蓄监理署（Office of Thrift Supervision，OTS）署长、RTC总裁以及两名由总统提名、参议院批准的专业人士，同时规定RTC不再受FDIC管理并创立首席执行官办公室进行运作。RTC总部设在华盛顿，在亚特兰大、达拉斯、丹佛和堪萨斯城设立4个地区办公室，并在全国范围内成立了14个办事处和14个销售中心，雇员最多时达到8614人。至1995年12月底，RTC关闭解散，剩余工作被重新划转回FDIC继续运作。

　　RTC募集资金主要用于两个目的：一是损失基金（loss funds），用于补偿存款人的损失；二是运营资本费用。在操作中，RTC的一部分资金通过出售问题储贷机构的资产来获得，另一部分通过借款或发行债券融资取得。根据有关法案，RTC获得融资是分阶段的，每一笔融资都需要单独的立法和国会的批准。根据FIRREA，8月成立的RTC启动资金为501亿美元，其中188亿美元由国会批准从政府预算中划拨，规定只能在1989财政年度结束前（9月底）使用，301亿美元通过预算外（off budget）融资实体—重组融资公司（Resolution Funding Corporation，REFCORP）发行长期债券取得，另外12亿美元由联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Banks, FHLBs)提供。FIRREA规定，REFCORP发行的长期债券利息需由FHLBs、财政部、RTC组成偿债基金支付。1991年3月，国会通过《重组信托公司融资法案》（Resolution Trust Corporation Funding Act），RTC又获准300亿美元的融资。1991年11月，国会通过《重组信托公司再融资、重构与增强法案》（RTCRRIA），RTC再次获准融资250亿美元，但规定必须在1992年4月前使用。1993年12月，国会出台《重组信托公司完成法案》（Resolution Trust Corporation Completion Act）,取消了前述250亿美元的使用截止期限。上述融资主要用于弥补处置损失。为满足运营资本需要，经国会批准，RTC于1990年2月获准从联邦融资银行（Federal Financing Bank）借款110亿美元。虽然获准的融资额度总计超过1000亿美元，但至1995年底RTC关闭解散，实际耗费的资金未超过900亿美元。

　　在成立伊始，RTC就邀请公共部门、私营机构、相关产业公司（如房地产业）以及社团代表参与讨论重组政策和计划，因此最终的政策框架是建立在政府部门、私营机构和公众团体合作的基础上。实践中，鉴于RTC的重组资金需经国会立法授权分期获得，同时短期内接管的问题机构数量多、资产规模庞大，必须尽快处置以减少对实体经济的冲击，因而RTC除沿用FDIC处置破产机构的传统经验外，还采取了很多创新的重组方法，确保了重组的快速进行，有效地控制了重组成本，维护了房地产和金融市场的稳定。

　　1、购买并承接（purchase and assumption，P&A）

　　根据FDIC处置破产机构的传统经验，RTC在重组过程中采用最多的方式为“购买并承接”，即是由一家财务状况良好的金融机构购买问题储贷机构的部分或全部资产，同时承接该储贷机构的受保存款或全部存款，主要采用公开投标方式。在操作过程中，RTC建立了一整套标准的重组程序、法律文本和各类表格，适用于所有的问题储贷机构重组，大大简化了重组进程。在RTC重组处置的747家机构中，有66.5%采用了P&A方式。

　　2、受保存款移转（insured deposits transfers, IDTs）和直接现金偿付（straight deposit payoffs, SDPs）

　　RTC对于难以在市场上找到购买人或通过P&A方式投标成本较高的问题储贷机构，将其受保存款移转给健康的金融机构或直接对其存款人办理现金偿付。为应对成立初期募集资金使用期限的压力，尽量削减存款成本，使运营损失较大的问题储贷机构经营得以改善，减轻重组的后续压力，RTC针对曾吸收高利率存款或发行高利率大额存单（CDs）的问题储贷机构，待其高利率存款或存单到期后以低于市场利率进行展期，促使一些存款人接受现金偿付或低利率展期。在实践中，RTC还赋予购买人购买全部存款或受保存款的选择权，进一步加快了重组进程。在RTC重组处置的747家机构中，有21.2%采用了IDTs方式，有12.3%采用了SDPs方式。

　　3、加速重组处置

　　为解决购买人对问题资产购买意愿不高、接管资产规模不断增大超出承接能力的状况，RTC引入“售回选择权”（put options）概念，规定购买人在购买问题储贷机构的大部分或全部资产后，有权在一定期限内（30天到18个月）将不愿保留的资产售回给RTC。同时，RTC积极采用公开拍卖、暗盘竞标（sealed bids）、分类贷款组合、大宗销售（bulk sales）、证券化等方式向市场出售问题储贷机构的资产，并通过资产管理合同、股本合作（equity partnership）等方式，引入私营机构参与贷款估价、打包组合、市场营销、资产管理等过程，大大加快了资产出售的进程。RTC还和储蓄监理署OTS联合发起加速重组计划（Accelerated Resolution Program, ARP），使一些问题储贷机构在被OTS宣布破产并进入接管程序前，就私下与其管理层、收购者达成协议进行重组，从而最大限度的保留其特许经营权的价值，减少处置损失。在RTC重组处置的747家机构中，有39家机构、约5%通过ARP方式被出售。

　　4、整体或分拆出售

　　迫于经济环境、政府部门、流动资金等压力，RTC还采用整体交易(whole thrift transaction)的方式推动问题储贷机构的处置，即让购买人将问题储贷机构的所有资产（包括优质贷款、问题贷款、自有房产及各类债券等）和全部负债一并折价买下，这样有利于保持贷款资产的完整性，减轻对当地房地产市场的冲击，减少处置过程中的现金需求。同时，为减少由于经营规模导致的投标限制，增加重组过程中的收购人数量，促进竞争、提高灵活性，RTC还推出分支机构拆分交易（branch breakup transaction），对一些大的问题储贷机构的分支机构分拆出售，具体又分为“核心的（core）”和“有限的（limited）”分支机构分拆交易，在条款和细节方面略有不同。此外，还允许多个收购人联合（consortium）投标，由主导收购人跟RTC签署协议，其他收购人与主导收购人签署协议。

　　5、保护少数种族权益

　　根据规定，RTC有义务保留并增加少数种族控股的（持股比例超过51%）存款机构（minority owned depository institutions）数量。由此RTC引入少数种族股权重组计划（Minority Resolution Program, MRP），允许少数种族股权在拍卖过程中为同种族投资者单独保留，并推出中间资本补助(interim capital assistance，ICA)计划，为少数种族投资者在筹得永久资本前提供不超过总收购额2/3的过桥贷款（最长为5年），利率等同于RTC的借款成本，远低于一般的融资利率。1991年国会通过的RTCRRIA将上述内容写入法律，并规定RTC对非少数种族控股的储贷机构通过传统的方式处置失败后可再向（reoffer）少数种族投资者开放投标。RTC还给予少数种族投资者以市价购买等同于存款规模的、可赢利贷款资产的选择权。在1993年12月通过的RTC完成法案中，又赋予少数种族投资者投标的优先权（bidding preference）,并推出优先的少数种族社区（predominantly minority neighborhoods, PMN）计划。

　　在RTC重组处置的资产中，近一半为商业和居民住房抵押贷款，其他的为问题储贷机构的自有房产、其他贷款以及各类证券等。RTC根据地理位置、资产类型、资产规模、资产质量、资产期限、偿付状况等标准对资产分类打包，而后进行初步估值，随后通过各种渠道吸引潜在的合格收购人投标。在估值过程中，RTC主要采用传统的净现值折现方法，即估算汇总资产的各种回收来源减去预期发生的费用计算得出未来的现金流，经折现求得其现值。在实践中，RTC还引入可得投资价值DIV（Derived Investment Value）概念对不良资产进行估值。运用DIV方式时，抵押品自身产生的实际净现金流成为最重要的计算指标，对需主观估计的其他回收来源(包括担保人、借款人财务状况等)基本不做考虑，这在一定程度上会降低估价，但往往更易找到买主并迅速出售。同时，为防止不良资产被贱卖，RTC会根据该资产评估价格的一定比例设定保留价格（reserve price）作为投标底线。由于短期内需要处置的资产规模庞大，且经济环境导致房地产市场低迷，还需兼顾出售费用、持有成本等因素，RTC在操作中雇佣专业的全国房地产公司、金融咨询公司等进行有关资产的尽职调查和估值工作，加快了资产处置进程。据FDIC统计，RTC通过地区贷款拍卖（regional loan auction）、全国贷款拍卖项目(national loan auction program)以及结构性交易（structured transactions）处置的资产售价占账面价值的比例分别约为22.3%、54.5%和58.6%，通过证券化处置资产回收的资金基本能够覆盖未偿付贷款本金余额（unpaid principal loan balance）,通过股本合作处置资产回收的资金占账面价值的比例多数超过50%、与DIV的比值则在110%左右。