办事处

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办事处（Branch Office)

　　办事处指在某地的一个组织团体，并不需要取得工商部门等的行政许可手续。经营项目和经营场所并不做固定要求，可灵活变化。如果税务部门征收税收，也是按一般项目定额税收或者个体户进行征收。

　　办事处是非独立核算的非法人机构。所以，办事处是不可以有购销行为的,也就不用报税/交税。办事处是没有公司的性质，所有的一切都得从总公司走，包括开票、收款。因此，办事处只是协调角色。一般有两种理解：

• 办事处指政府处理事务的一个部门或行政单位，前者如香港特别行政区政府驻北京办事处，联合国儿童基金会驻华办事处，联合国欧洲办事处等，后者如中国各地的街道办事处等。
• 办事处是办理某种业务或提供服务的地方，例如德意志学术交流中心驻京办事处，国泰航空上海办事处等。

　　一是办事处作为固定业户外出经营活动的办事机构，向其机构所在地主管税务部门申请开具《外出经营活动税收管理证明》，持税务登记证副本、《外出经营活动税收管理证明》第二、三、四联，连同运抵货物或经营项目，一并向销售地税务机关申请报验。销售地税务机关对其运抵的货物应对照《外出经营活动税收管理证明》载明的其货物进行查验、核对。纳税人在批准有效期结束后，应向销售地税务机关进行报告。销售地税务机关查明销售情况后，填明销售经营情况的有关栏次，并将报验联留存。办事处向销售地税务机关申请领购发票，并按月向销售地税务机关办理申报手续，最后由办事处凭《外出经营活动税收管理证明》向机构所在地主管税务机关申报纳税。

　　二是办事处作为常设分支机构向经营地工商管理部门办理营业执照，向经营地税务机关办理税务登记（被认定为增值税一般纳税人），按规定在经营地申请领购发票，在经营地申报纳税，销售收入全额计缴总机构。

　　三是办事处作为独立的核算机构，在经营地工商管理部门办理营业执照，向经营地主管税务机关申请办理税务登记（被认定为增值税一般纳税人），自主经营，实行独立核算，独立处理全部涉税及有关事宜。

　　1.作为办事处机构缴税。

　　公司拨来货物有合法经营手续，应向总机构所在地纳税，办事处在经营地所采购货物超出《外出经营活动税收管理证明》的范围，应在经营地纳税。

　　2.按分支机构缴税。

　　3.按独立核算企业缴税。

　　（一）准备文件

　　外国企业或经济组织在重庆市设立办事处（或代表处），应提供以下书面文件；

　　1. 由该企业董事长或总经理签署的申请书;

　　2. 该企业所在国有关当局出具的合法开业证书（副本）；

　　3. 该企业有业务往来的银行出具的资本信用证明书（正本）；

　　4. 该企业董事长或总经理签署的首席代表授权书、首席代表简历及身份证件（复印件）；

　　5. 填写《外国企业常驻代表机构设立申请表》和《外国企业常驻代表机构人员申报表》;

　　6. 审批机关认为有必要提供的其他材料。

　　以上材料一式五份，中文或外文附中译本。申请书内容包括：该企业简况、设立常驻代表机构的目的、名称、派驻人员、业务范围、驻在期限、办公地址等。

　　（二）申报

　　外国企业准备好各种申请文件材料后，委托重庆外商服务公司代办申报手续或委托一家享有对外贸易经营权的对外经贸企业或经济组织代办，受托单位出具公函，连同外国企业的申请文件一同报重庆市对外贸易经济委员会。

　　（三）审批

　　重庆市对外贸易经济委员会收到外国企业设立办事处的申请材料后，根据政府规定，对文件材料进行审核，颁发批准证书。

　　（四）登记

　　外国企业驻重庆市办事处获得批准后，在30天内，持批准证书到当地工商行政管理局办理注册登记手续，领取《外国企业常驻代表机构登记证》，然后到公安、税务、海关、外汇管理等部门办理有关手续。

　　 随着新公司法于2006年1月1日开始实行，国家工商总局也颁布了《中华人民共和国公司登记管理条例》，并结合《外商投资企业登记格式文书》的有关内容，自2006年1月1日开始，工商行政管理机关已经不再接受公司形式的外商投资企业设立办事处的申请。根据工商部门的消息，今后，公司性质的外商投资企业不再设立办事处，只能设立分公司。（非公司法人的外商投资企业可以设立办事处）。已经设立的办事处，在其经营期限届满前可以继续存在，但期限届满之后，要么注销，要么变更为分公司。

　　分支机构主要有两种形式：一种为分公司；一种为办事处。

　　分公司可以从事经营活动，而办事处一般只能从事总公司营业范围内的业务联络活动。办事处、代表处是不能申请领取营业执照的，是不具有经营资格的，不能以自己的名义签订商业贸易合同进行营利性的贸易、投资活动，否则其签订的营利性协议是无效的。其职责仅仅是联络、了解分析市场行情、参与商务谈判。分公司、办事处税收待遇不同，主要体现在企业所得税和流转税上。

　　从企业所得税看，办事处由于不能从事经营活动，没有业务收入，不存在利润，也就没有应纳税所得额，无需缴纳企业所得税；对于分公司而言，企业所得税可以在分公司所在地税务机关缴纳，也可以汇总后由总公司集中缴纳。对于由总公司汇总缴纳的，由总公司所在地国税局开具企业所得税已在总机构汇总缴纳的证明，分公司凭此证明到所在地国税局办理相关手续。一般来说，汇总纳税优于独立纳税，因为总公司和分公司的盈、亏可以相互弥补。

　　从增值税上看，办事处由于不从事经营活动，所以在当地无需缴纳增值税；而分公司的经营活动必须在当地缴纳增值税。

　　一、子公司

　　子公司是指被母公司有效控制的下属公司或者是母公司直接或间接控制的一系列公司中的一家公司；所谓分公司是一指作为公司的分支机构而存在，在国家税收中，它往往与常设机构是同义词。当一个企业要进行跨地区经营时，常见的做法就是在其它地区设立下属机构，即开办子公司或分公司，从法律上讲，子公司属于独立法人，而分公司则不属于独立法人，它们之间的不同在于：一是设立手续不同，在外地创办独立核算子公司，需要办理许多手续，设立程序复杂，开办费用也较大，而设立分公司的程序比较简单，费用开支比较少；二是核算和纳税形式不同，子公司是独立核算并独立申报纳税，当地税务机关比较喜欢，而分公司不是独立法人，由总公司进行核算盈亏和统一纳税，如有盈亏，分公司和总公司可以相互抵扣后才交纳所得税。三是税收优惠不同，子公司承担全面纳税义务，分公司只承担有限纳税义务。子公司是独立法人可以享受免税期限、优惠政策等在内的各种优惠政策；而分公司作为非独立法人，则不能享受这些优惠政策。如我国对外商投资企业实行的“两免三减半”、“税收优惠税率”等优惠政策，则只能适用于独立法人企业。由于法律上认为子公司和母公司不是同一法律实体，因而子公司的亏损不能并入总公司帐上；而分公司和总公司是同一法律实体，其在经营中发生的亏损可以和总公司相抵。因此，当企业扩大生产经营需要到国外或外地设立分支机构时，可以在进入地的初期，针对当地情况不熟、生产经营处于起步阶段、发生亏损的可能性较大的情况，考虑设立分公司，从而使外地发生的亏损在总公司冲减，以减轻总公司的负担。而当生产经营走向正轨，产品打开销路，可以盈利时，应考虑设立子公司，可以在盈利时保证能享受当地税收优惠的政策。

　　二、分公司

　　分公司指客户已经在中国大陆地区设立了有限责任公司，在上海欲设立分支机构。分公司有2种形态：独立核算的和非独立核算的。（虽然说起来有2种不同的形态，但对客户而言，实际拿到的营业执照和税务登记证等都是一样的。只是在申请税务的过程中，填写的表格内容不一样而已。）

• 独立核算的分公司，财务是可以独立核算的，和母公司相对独立。

• 非独立核算的分公司，财务是不独立核算的，所有的收益和成本都计入母公司帐目。

　　客户可以自由选择独立还是不独立核算，无需注册资金。

　　三、代表处

　　“XXXXX代表处”只有在一种地方会出现这样的称谓，那就是外商在大陆直接投资设立的代表处，比如“美国阿而赛热能上海代表处”。内资公司是不能设立代表处的——至少从工商的角度而言，不可以设立。

　　四、办事处

　　办事处一般可不单独核算，可不单独进行税务登记，其业务类似于民法规定的行纪，只联系业务，一般不单独与客户形成直接的购销关系；而分公司则不然，分公司一般应单独进行工商登记，单独进行税务登记，单独计缴流转税，除所得税由总公司汇总计缴以外，其他的业务可以按总公司的业务处理（当然，部分业务须总公司授权如对外担保等），类似于子公司，除所得税以及所有者权益核算（分公司收到总公司启动资金应作上级拨入资金，总公司作拨付所属资金，并可设置内部往来科目核算与总公司往来，报表可单独报送税局，总公司应编制汇总报表对外报送，而子公司与母公司则应编报合并会计报表）。

　　办事处，是一种老的说法。在2005年之前有这样的称呼。从2006年新公司法实施以后，工商局取消了这样的说法。比如：客户的母公司在北京，到上海来找个办公室只是从事联络业务和市场拓展，那是不用去工商局办理任何手续的。您可以直接在外面挂牌“北京xxx公司上海办事处”。如果您打电话给工商局，他们也不会有任何的执照可以颁发给你。——这一点，我们已经在实际中得到多个区的工商局的证实。

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• 分公司
• 代表处