資本控制

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資本控制(Capital control):企業內部控制的核心內容

　　控股公司（母公司）的資本控制是股權投資引起的，由控股公司實施的一種控制。它不僅包括控股公司為了實現整體、組合，持續財富最大化目標而統馭子公司財務和經營決策的措施，也包括所從事的管理活動和控制手段。該定義包括以下涵義：

　　（1）資本控制的唯一依據的股權投資，非股權投資而形成的控制不屬於資本控制；

　　（2）資本控制的適用範圍是以股權投資為主要連接紐帶的企業集團；

　　（3）資本控制的主體是控股公司，客體是集糰子公司，不包括未形成實際控制的參股公司、關聯公司；

　　（4）資本控制的目的是從子公司的經營活動中獲取利益，這種利益包括取得資本收益在內的有利於集團整體利益、長遠和組合效益的多種利益；

　　（5）資本控制既包括控制權力，也包括實施權力的管理活動和控制手段。

　　控制關係形成的方式，不僅是控股公司的基本特征之一，也是控股公司存在的前提，對於被控制的子公司來說，它構成了“外部控制”最主要的形式。作為對子公司的“外部控制”，資本控制的出現與單個企業內部控制的局限性密切相關。

　　內部控制最權減的定義來自1994年由國際內部審計師協會（IIA）、美國註冊師協會（AICPA）、美國會計學會（AAA）、管理會計師協會（MAA）和財務執行官協會（FEI）共同組成的垂德威委員會發佈的一個綱領性的文件——《內部控制的整體框架》（即COSO報告）。該報告對內部。控製作瞭如下定義：內部控制是為了保證企業經營業務的效率性，財務報告的可靠性和相關法規、制度的遵從性，而由董事會、經營者及其他成員實施的一種過程。就內部控制的涵義而言，它僅適用於單個的法人企業，而不適用於由眾多法人組成的企業集團，尤其不能用於母公司對子公司的控制。從企業集團來看，它是由許多涉足不同行業的成員企業組成，處在不同行業的成員企業（子公司）由於經營業務各不相同，各自的業務流程必然是大相徑庭，其關鍵控制點也就大不相同。因此，適用於某一個行業、某一個子公司的內控機制，未必適用於其他行業和其他成員企業。由此可見，單個企業的內部控制對於作為出資人的控股公司來說，很難滿足其對於公司進行管理控制的需要。筆者認為控股公司只能通過資本控制，即股權控制關係、控制關係和委托代理關係來實現對子公司的控制。

　　資本控制具有微觀性和中觀性，在微觀層面，即企業的內部，它是法人財產權的一部分；而在中觀層面（即企業之間），它針對的是被投資企業，屬於出資人所有權的範疇，其主體是控股公司（母公司）。資本控制對單個企業來說並不那麼重要，但它構成了控股公司。集團公司及跨國公司管理和控制的重要。

　　控股公司資本控制的理論依據是委托代理理論。控股公司與子公司，子公司與孫公司是一種多層代理關係。從所有者和管理者的目標來看，所有者——控股公司的目標是資本增值最大化，即企業價值最大化。在兩權分立的條件下，控股公司的目標是通過委托子公司管理者來實現的。從這個意義上講，作為控股公司代理人的子公司管理者，其目標應與控股公司的目標一致。但在委托代理雙方信息不對稱、代理層次多、跨度大的情況下，子公司管理者為了子公司的利益和追求個人效用最大化，違背控股公司的目標，使出資人蒙受損失。控股公司為了避免這種損失，實現自己的目標，就必須對其資本組織和運營進行管理和控制，對子公司管理者進行激勵和監督，對資本投資和配置作出決策。控股公司在避免代理損失和增加代理成本之間進行平衡，協調委托代理關係，本身構成了控股公司資本管理和控制的重要內容。

　　由於出資人和管理者的著眼點不同，形成了資本保全觀和成本補償觀。出資人奉行的是資本保全規，利潤被定義為凈資產的增值，因此，謹慎性原則得到充分的運用；管理者奉行的是成本補償觀、利潤被定義為收入和成本的比較，成本原則得到充分的體現，成本補償觀關註企業內部分配，關心自身的眼前利益。由此可見，成本補償觀所實現的目標往往偏離資本保全觀要實現的目標，作為出資人的控股公司，其資本控制就是要矯正這種偏差。

　　資本控制的目標是控股公司資本控制的起點。按照國際會計準則委員會（IASC）的觀點，資本有兩種概念：一種是財務資本概念，另一種是實物資本概念。從意義上看，資本的天性和本質是在運動中增值。要增值就必須先保全，沒有資本保全就無所謂資本增值。因此，資本保全是控股公司實拖資本控制的核心目標。

　　資本有財務資本和實物資本兩種概念，所以資本保全也有財務資本保全和實物資本保全之分。前者是指在扣除本期所有者出資額和（所有者）利潤分配額之後，期末凈資產的貨幣金額大於或等於期初凈資產的貨幣金額；後者是指在扣除本期所有者出資額和（所有者）利潤分配額之後，期末實物生產能力（營運能力）大於或等於期初實物生產能力。

　　財務資本保全又分為名義市值資本保全和不變幣值資本保全。一般認為對於控股公司（資本所有者）來說，採用財務資本保全下的名義幣值資本保全觀念是一種最佳的選擇。因為採用名義市值資本保全觀念，以歷史成本（Aboriginal Cost）和名義貨幣單位（NominalCurrency Unit）進行資產計價和利潤確定，以實際發生的經濟業務為對象，以原始憑證為依據進行會計處理，簡便易行。在一般物價變動的情況下，企業所提供的會計信息具有客觀性、真實性、可靠性、可比性和相關性。但在物價急劇波動的情況下，採用歷史成本進行資產計價和利潤確定，編表日的重置成本（Replacement Cost）與歷史成本必然大相徑庭，會計信息的客觀性受到挑戰；在市值大幅度變動的情形下，採用名義貨幣單位計價，不同時期以名義貨幣表示的資產和利潤的可比性勢必受到；最終導致虛盈實虧或虛虧實盈的結果，會計信息的相關性大大削弱。

　　儘管如此，國際會計界仍然固守財務資本保全下的名義幣值資本保全觀念，堅持以歷史成本和名義貨幣為基礎編製財務報表（同時補充反映有關物價變動的會計信息）。除了名義幣值資本保全現本身所具有的優點外，政府的稅收利益也是一個重要因素。筆者認為各國普遍採用名義幣值資本保全觀念更深層次的原因還是在於企業制度。眾所周知，在企業制度下，出資所有者和經營管理者是一種委托代理關係，對於企業所有者來說，重要的不在於資本保全的結果度量（Outcome Measurement），而是在於對資本保全的過程式控制制（Process Control）。這種控制需要採取一種恰當的手段來明確經營管理者的受托責任，並較為客觀地反映受托責任的履行過程，避免隨意粉飾。歷史成本和名義貨幣計價是達到上述目的的理想手段，因而能被企業所有者廣泛接受。不僅如此，歷史成本也是出資人分配利益、承擔風險負有限責任的唯一依據。從經營管理者的角度來看，不僅作出任何決策需要依據歷史的經濟事項和會計數據，在報告業績時傾向於高估資產、虛增利潤（Exaggerate Profit），在存在通貨膨脹的情況下，名義市值資本保全概念所揭示的財務狀況和經營成果，在很大程度上滿足了經營管理者的這種需要，所以他們也樂於採用這種資本保全規。

　　資本保全與利潤、成本補償有著密切的聯繫。在實踐中，強調成本補償和利潤，還是強調資本保全或資本增值，主要受企業所有權與經營權分離程度的影響。在所有權與經營權不分（或分離程度較低）的情況下，企業管理控制的目標是利潤最大化，評價企業經營業績的指標是成本補償和利潤總額。然而，當所有權與經營權分離程度達到一定程度時，企業的功能發生了深刻的變化。控股公司作為一種資本組織形式，彙集了出資入、債權人等化資本，作為多方利益結合體，滲透了各方的利益，利潤最大化的目標和與之相對應的業績評價指標明顯不適應這種變化。因此，此時企業的目標是所有者收益最大化，即在考慮貨幣時間價值和風險價值的的情況下，使公司總價值最高。

　　委托代理告訴我們，兩權分立是以兩權適度連接為前提；子公司管理者實施的控制是內部控制，而作為資本所有者的控股公司實施的控制，對於子公司來說是一種“外部控制”。由於資本所有者和經營管理者的目標不一致，子公司經營管理者所實施的內部控制不能替代資本所有者 ——控股公司實施的資本控制。這是替代市場管理層級制的兩大基本層次，而控股公司是實施資本控制的有效載體。

　　控股公司的資本控制目標同樣具有層次性，這種層次性是由資本控制的基本所決定的。控股公司資本控制主要包括以下基本內容和層次：資本控制的直接目標是界定母子公司資、權、利，形成集團決策機制；資本結構控制的直接目標是優化整個集團的資本配置；資本關係（委托代理關係）控制的直接目標是約束公司經營管理者，減少代理費用；業績評價的直接目標是計量子公司的價值和經營成果，評價子公司管理者的業績，激勵子公司經營管理者，解決動力。

　　控股公司資本控制目標的這種層次性，使其資本控制目標成為一個由整體目標、分部目標和具體目標3個層次組成的系統目標。這個系統目標的核心是“財富最大化”，即通過企業的合理經營，採取最佳財務政策，在考慮貨幣時間價值和風險報酬的情況下，不斷增加企業財富，使企業總價值最大化。因此，“財富最大化”是控股公司系統目標中起決定作用的主導目標。儘管各子公司由於其獨立的法人地位、獨立的利益、獨立運營環境而有其獨立的目標，但是由控股公司與其子公司組成的企業集團，在資本運營上具有不同於單個企業的組合效應、規模效應和整體效應。總而言之，控股公司的系統目標體現了以控股公司為核心的集團整體利益、組合效益以及持續的長遠目標。

　　從資本控制的環節來看，控制論將控制理解為“調整、檢查、評價、制約”，管視控制過程為“制定目標、衡量業績、糾正偏差”，由此產生了“目標控制（前饋控制）過程式控制制（事中控制）和結果控制（反饋控制）。依據控制論，控股公司的資本控制可理解為：確定資本控制的目標，實施資本運營過程式控制制，評價經營成果三個環節。而控股公司與子公司的連接紐帶主要是資本和人，這兩種紐帶（關係）構成了控股公司實施資本控制的兩條途徑。

　　不同的控制形式產生不同程度和不同內容的母子公司控制關係。一般來講，控股公司對於公司實施資本控制的基本形式有：

　　1.通過子公司的股東大會行使表決權，以此控制子公司的經營決策。這種形式適用於形成實際控制的控股子公司和參股子公司。

　　2.通過控股母公司董事會控制子公司的重大經營決策，如接受或轉讓重大財產，借入巨額資金等須經控股公司董事會決議批准。

　　3.向子公司派遣高級管理人員，包括：

　　（1）各事業部部長（分管各行業子公司的高管人員）兼任於公司的董事長或董事；

　　（2）控股公司向子公司派遣。董事，子公司董事會的重大決策，將母公司的目標貫徹到子公司的決策中去；

　　（3）通過向子公司派遣代表董事，控制一般業務的決定權；

　　（4）通過向子公司派遣內審人員，對子公司的經營活動進行檢查、監督、鑒證和評價。

　　4.由集團總部專門從事於公司產權管理的職能部門審查子公司的投資、貸款及債務擔保項目，並考核子公司的經營業績。

　　5.通過資本預算和資本經營報告、審批制度，嚴格控制子公司的資產經營活動。子公司的年度預算、資本增減、對外投資和孫公司的設立、重要的新建項目和技改項目、重大合同的簽定等，事前都必須向母公司報告，其資通也納入控股公司的控制管理活動之中。

　　雖然控股公司實施資本控制的形式多種多樣，但這些形式主要是通過股權控制關係、金融控制關係和委托代理關係來實現。作者後續的系列報告將著重探討這些問題。