武鋼寶鋼合併事件

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　　2016年9月18日，據報道國務院國資委已於8月最後一個星期通過了寶武重組方案，並於9月初上報國務院。合併方案的核心內容是：寶鋼將扮演整合者的角色，吸收合併武鋼，武鋼整體併入寶鋼。新成立的集團擬命名“寶武鋼鐵集團”，原武鋼集團成為新集團的子公司，擬更名為“武鋼新產業發展公司”。

　　早在2016年6月26日，武鋼股份和寶鋼股份發佈停牌公告，宣佈兩家上市公司的母公司——武鋼集團和寶鋼集團正在籌劃戰略重組事宜。目前重組方案尚未確定，並且需要國資委等相關主管部門的批准。

　　業內人士表示，之所以這兩家集團企業的合併備受關註，主要是因為這兩家企業體量巨大，寶鋼集團的鋼鐵產量僅次於河鋼集團，名列第二；武鋼則名列第六，合併後將會超過河北鋼鐵成為中國第一大、全球第二大鋼鐵企業。

　　據統計，2015年寶鋼集團粗鋼產量為3493.8萬噸，武鋼產量為2577.6萬噸，兩者相加之後產量為6071.4萬噸。合併後兩家企業擁有高爐61座，轉爐電爐62座，涉及產能超過8000萬噸，緊追世界排名第一的安塞樂米塔爾，後者2015年粗鋼產量為9713.6萬噸。

　　傳聞與闢謠：

　　其實，兩家央企合併傳聞很久以前就已經傳出。2013年7月，時年50歲的馬國強由寶鋼股份總經理一職調任至武鋼集團出任總經理時，就已經有武鋼和寶鋼合併的傳言猜測。到了2015年6月，馬國強升任武鋼集團董事長，外界更加堅信寶鋼武鋼將合併。

　　不過武鋼與寶鋼官方曾多次“闢謠”否認。2016年6月16日，馬國強還稱：“武鋼股份未來即便真的進行兼併重組，更多會考慮向多元化的方向嘗試。針對同行間的併購重組，武鋼股份沒有太多機會。”6月24日，武鋼、寶鋼宣傳部門負責人還曾闢謠稱，“目前尚未聽說此事”、“沒有任何消息要發佈”。^[1]

　　1.寶鋼

　　寶山鋼鐵股份有限公司是中國最大、最現代化的鋼鐵聯合企業。《世界鋼鐵業指南》評定寶鋼股份在世界鋼鐵行業的綜合競爭力為前三名，也是未來最具發展潛力的鋼鐵企業。

　　2015年鋼鐵主業完成鋼產量3611萬噸。寶鋼集團除了擁有寶鋼股份之外、還擁有新疆八一鋼鐵、廣東韶鋼松山兩個子公司，同時寶鋼集團正在廣東湛江建設鋼鐵基地，並有消息稱寶鋼將整體搬遷過去。武鋼集團位列中國鋼鐵企業排名第六位，2015年鋼產量近2600萬噸，擁有武鋼股份，還曾通過兼併重組擁有昆鋼和鄂鋼兩個地方鋼鐵企業，正在建設廣西防城港鋼鐵基地。如果這兩家鋼鐵央企合併，將產生中國鋼鐵業巨無霸，鋼鐵總產量將突破6000萬噸。

　　寶鋼股份公司專業生產高技術含量、高附加值的鋼鐵產品，採用國際先進的質量管理，主要產品均獲得國際權威機構的認可。而武鋼股份則是由武漢鋼鐵集團公司控股的、國內第二大鋼鐵上市公司。擁有當今世界先進水平的煉鐵、煉鋼、軋鋼等完整的鋼鐵生產工藝流程，鋼材產品共計7大類、500多個品種。主要產品有冷軋薄板、冷軋硅鋼等，商品材總生產能力1000萬噸，其中80%為市場俏銷的各類板材。

　　2.武鋼

　　武漢鋼鐵集團公司是新中國成立後興建的第一個特大型鋼鐵聯合企業，於1955年開始建設，1958年9月13日建成投產，是中央和國務院國資委直管的國有重要骨幹企業。居世界鋼鐵行業第四位。2015年寶鋼集團粗鋼產量為3493.8萬噸，武鋼產量為2577.6萬噸，兩者相加之後產量為6071.4萬噸，將會超過河北鋼鐵成為全球第二大鋼鐵企業。

• 2016年6月26日，武鋼股份和寶鋼股份發佈停牌公告，宣佈兩家上市公司的母公司——武鋼集團和寶鋼集團正在籌劃戰略重組事宜。目前重組方案尚未確定，並且需要國資委等相關主管部門的批准。

• 2016年8月30日、31日，武鋼股份（600005.SH）與寶鋼股份（600019.SH）相繼發佈半年報。兩家公司的半年報均稱，寶鋼集團與武鋼集團正在籌劃戰略重組事宜，經申請，各自公司股票自2016年8月27日起繼續停牌，停牌時間預計不超過一個月。而在此前於8月27日發佈的公告中，寶鋼股份稱，本次重大資產重組標的資產的初步意向為鋼鐵行業資產，資產範圍尚未最終確定。而這距離兩者正式對外宣佈啟動“聯姻”已過去整整兩個月的時間。^[2]

• 2016年9月18日，據報道國務院國資委已於8月最後一個星期通過了寶武重組方案，並於9月初上報國務院。合併方案的核心內容是：寶鋼將扮演整合者的角色，吸收合併武鋼，武鋼整體併入寶鋼。新成立的集團擬命名“寶武鋼鐵集團”，原武鋼集團成為新集團的子公司，擬更名為“武鋼新產業發展公司”。但上述方案尚在高層審批過程中，合併細節或新公司具體名稱仍有變數。^[2]

• 2016年9月20日，兩公司分別發佈公告稱，本次重大資產重組初步交易方案擬為寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發行A 股股票，換股吸收合併武鋼股份，其中，寶鋼股份為合併方暨存續方，武鋼股份為被合併方暨非存續方，預計不會導致公司最終控制權發生變更，也不會構成借殼上市。^[3]

• 2016年9月22日下午，ST八鋼發佈公告表示，國資委同意寶鋼集團與武漢鋼鐵（集團）實施聯合重組。根據公告，寶鋼集團有限公司更名為中國寶武鋼鐵集團有限公司，作為重組後的母公司，武漢鋼鐵（集團）公司整體無償劃入，成為其全資子公司。^[4]

• 2016年9月28日，寶鋼股份與武鋼股份同時收到了上證所發出的信息披露問詢函。上證所要求，兩家公司對9月22日晚間公佈的《寶山鋼鐵股份有限公司換股吸收合併武漢鋼鐵股份有限公司暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱《吸收合併報告書》），就有關問題做進一步說明和補充披露。據《吸收合併報告書》顯示，武鋼股份作為此次合併的被吸收合併方，其相關資產將移交至子公司武鋼有限名下，但是在確定相關手續的辦理上，卻出現了時間上的前後衝突。^[5]

• 2016年10月28日 在寶鋼股份、武鋼股份分別召開的股東大會上，兩家上市公司吸收合併議案以99.5%以上的贊成票通過。11月17日，寶鋼集團正式更名為中國寶武鋼鐵集團。同時，法人代表由徐樂江變更為馬國強，公司的董事、監事也有所調整。

• 2016年11月28日，寶鋼股份與武鋼股份的換股合併計劃已獲雙方股東會通過，寶武此次重組成為業內首個集團重組與上市公司合併同步推進的央企重組案例。^[6]

• 2016年12月1日上午，在對外宣佈戰略重組5個多月後，中國寶武鋼鐵集團（以下簡稱寶武鋼鐵）在上海總部揭牌成立，標志著全球第二大、中國第一大鋼鐵集團正式起航。資料顯示，目前寶武集團擁有員工22.8萬人，資產總額約為7300億元，營業收入將達3300億元，按營業收入計算，可在“2015年世界500強”中列123位左右。^[7]

　　2016年9月19日晚間，寶鋼股份公告稱，根據深化國有企業改革的總體部署和國務院國有資產監督管理委員會的有關工作安排，公司控股股東寶鋼集團擬將其持有的公司40343.97萬股A股股份無償劃轉給誠通金控，40343.97萬股A股股份無償劃轉給國新投資，上述股份合計占公司總股本的4.9%。

　　上述無償劃轉前，寶鋼集團持有寶鋼股份131.30億股A股股份，占公司總股本的79.74%，誠通金控和國新投資未持有公司的任何股份。無償劃轉完成後，寶鋼集團持有公司123.23億股A股股份，占公司總股本的74.84%；誠通金控、國新投資將均持有公司40343.97萬股A股股份，均占公司總股本的2.45%。

　　此前的8月16日，寶鋼集團已公告將8億股A股（4.86%）轉讓給中石油。兩次轉讓完成後，寶鋼集團持有寶鋼股份的股權減低到69.98%，依然有絕對優勢。

　　由於寶鋼集團和武鋼集團是吸收合併的利益相關股東，因此在寶鋼股份和武鋼股份股東大會審議重組事項投票中，不能參加。一個關鍵股東投反對票，即可以左右局勢。

　　現在形勢完全不同，寶鋼集團持有的69.98%%股權不能參與投票，寶鋼集團兩次轉讓出寶鋼股份的9.76%股權變為非關聯方，可以參加投票，這部分股權占可以參與投票股權的近三分之一，再加上國家隊，很容易左右投票結果。

　　武鋼集團提前也做了佈局，2016年6月21日，武鋼股份（600005）發佈公告稱，武鋼集團將所持有的5億股武鋼股份，無償劃轉給中國遠洋運輸（集團）總公司，目前已實施完成，武鋼集團持有武鋼股份總股本的57.66%，中遠集團持有總股本的4.95%。分析認為，寶鋼股份公告集團劃轉股權原因是根據深化國企改革的總體部署和國資委的有關工作安排，主要是為國資委為兩大鋼鐵公司合做提前部署。

　　1.化解過剩產能^[9]

　　近年來鋼鐵行業處於全行業低谷。根據2015年財報，武鋼股份的凈利潤由2014年的12.57億元轉為2015年巨虧75.15億元，寶鋼股份2015年利潤總額為17.91億元，同比下降78.36%。

　　鋼鐵和煤炭是16年中央政府化解過剩產能的兩大重點行業。2016年2月國務院發佈的《關於鋼鐵行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》，明確要用五年時間壓減1億-1.5億噸鋼鐵產能，其中一種壓減產能的路徑就是兼併重組，相信在實現兩大集團重組的同時，會有部分低效產能退出。兩集團旗下子公司八一鋼鐵、韶鋼松山、昆明鋼鐵、武鋼鄂鋼的鋼鐵主業都出現有較大虧損，低效產能很可能會在重組過程中得到不同程度的削減。

　　2.提高行業的集中度^[9]

　　中國鋼鐵行業的集中度一直不高，2005年出台的《鋼鐵產業發展政策》曾提出產業集中的目標是到2010年，國內排名前十位的鋼鐵企業集團鋼產量占全國總產量的比例達到50%以上，2020年達到70%以上。這一目標不僅沒有實現，中國鋼鐵業的產業集中度近些年還出現了一定程度的下降。2015年中國粗鋼產量排名前十家企業合計產量占全國比重為34.2%，同比下降0.8個百分點。寶鋼和武鋼的重組顯然會直接提升鋼鐵行業的產業集中度。

　　重組將帶來哪些利好？^[10]

　　一、符合國家政策

　　工信部日前就《鋼鐵產業調整政策(2015年修訂)(征求意見稿)》公開征求意見，提出“進一步組織鋼鐵行業結構優化調整，加快兼併重組，到2025年，前十家鋼企粗鋼產量全國占比不低於60%，形成3到5家在全球有較強競爭力的超大鋼鐵集團”。而寶鋼、武鋼選擇在此時兼併重組，無疑是作為一個“試點”，而於此之後也將會有更多的鋼鐵企業重組合併。

　　二、為鋼鐵業供給側改革助力

　　鋼鐵行業目前正處於周期性低谷之中，產能過剩，業績慘淡。寶鋼、武鋼的和親有助於其完成剝離資產、削減債務、安置人員等諸多嚴峻任務，幫助雙方從長遠利益出發，積極探索，破除經營困局、謀求轉型出路，加快鋼鐵業供給側改革進程。

　　三、提升我國鋼企的國際影響力

　　寶鋼與武鋼如若聯姻成功，那麼新生的鋼鐵集團將具備雙方的核心力量，有助於對新產品的研發和推廣，擴大我國的鋼鐵產品在國際舞臺上的影響力，一改之前的“廉價、走量”標簽，使其真正意義上的向“高精尖”產品靠攏，使我國成為鋼鐵強國，而不僅局限於目前的鋼鐵大國。

　　四、向無序競爭說不

　　以取向硅鋼為例，據推算，寶鋼武鋼兼併重組成功後，其取向硅鋼在國內市占率將達到85%左右，一旦強強聯手，那麼在取向硅鋼領域的競爭關係就消除，有利於緩解鋼價的無序競爭。

　　五、減少競爭^[11]

　　國有企業重組合併最大的優勢就是減少競爭，降低企業在爭搶原材料、爭奪銷售客戶、搶占市場份額等方面的投入成本。但這些理由對於寶鋼和武鋼來說並不一定成立。

　　寶鋼和武鋼兩家企業占全國粗鋼生產規模的7.55%，面臨的是一個壟斷競爭的市場，市場競爭仍然存在，不會消除，還是要接受市場定價。從原材料來看，要和必和必拓、淡水河谷等國際大公司談判，在產品銷售市場上同樣會面臨國際、國內市場的競爭。市場仍然是基礎，原材料和產品的價格還是會由市場決定的，除非通過合併能形成壟斷，否則收益還是有限的。銷售成本的降低可能是合併最直接的收益，寶鋼和武鋼合併的同時，廣告費用和營銷團隊顯然可以幾乎同比例下降。

　　1.能否實現真正的重組^[10]

　　據業內人士介紹，這兩家央企目前經營都不太理想，兩家合併仍然面臨很多問題，如果沒有強勢的管理層和規劃層，兩家企業合併也是很難的。去產能、優化人員可能是第一個問題。

　　據瞭解，從2015年來看，武鋼集團生產粗鋼8億多噸，生產鋼材11億噸，產能利用率在70%-75%這樣的水平。按人均生產能力計算，只需要3萬人煉鐵、煉鋼，武鋼要為剩下的4——5萬人找別的出路。

　　能否實現真正的重組是兩家企業合併的關鍵。前一輪鋼鐵企業的兼併重組註重了兼併，卻沒有重視重組，效果並不理想。新一輪的兼併重組一定要遵循市場規律，兼併只是手段，而重組提升效率才是根本目的。就在不久前，重組六年的渤鋼集團又被拆分成5個公司，並背上了近2000億元的巨額債務。有了這樣的前車之鑒，寶鋼和武鋼的重組一定要註意。

　　資深鋼鐵行業專家表示，寶鋼和武鋼等企業面臨的經營問題，歸根結底還是中國整個鋼鐵產業集中度低，導致產能過剩企業經營困難。

　　2.早年的兼併重組項目還沒消化完^[11]

　　據公開資料顯示，2007年寶鋼併購八一鋼廠和邯鋼新區，2008年併購廣東鋼鐵集團，投資建設湛江基地，2009年重組寧波鋼鐵。直到現在，這些項目的整合仍然在進行，在一定程度上拖累了寶鋼的業績。武鋼則在2005年重組鄂鋼、2007年重組昆鋼，2008年重組柳鋼，成立廣西鋼鐵集團。一系列兼併重組後，如今自身也陷入經營困難。2015年，武鋼股份虧損75億元，寶鋼股份利潤也大幅縮水，2015年全年凈利10.13億元，創18年來新低，同比大幅下降82.51%。

　　根據世界鋼鐵協會(WSA)最新發佈的《世界鋼鐵統計數據2016》，寶鋼2015年年產粗鋼3493.8萬噸，武鋼2015年粗鋼產量2577.6萬噸，兩家企業年粗鋼生產能力超過6000萬噸。而2015年全國生產粗鋼也不過8億噸。也就是說，這兩家企業相加就占全國粗鋼生產規模的7.55%。如此龐大的生產規模本該帶來與之相匹配的利潤，但寶鋼利潤大幅下滑，武鋼更是出現虧損。大型國企的深度合併是不是解決產能過剩的靈丹妙藥？

　　3.產業鏈整合優勢不突出^[11]

　　處於產業鏈不同階段的企業，通過整合在企業內部進行流程再造，實現優勢互補是企業戰略整合的巨大“紅利”。但對於寶鋼、武鋼來說，都是行業內的全產業鏈鋼鐵企業，雖有一些差異，但產業鏈整合優勢顯然不突出。

　　之前天津渤海鋼鐵集團1920億債務問題和重新拆分問題；山西煤炭行業由行政命令推動的大規模兼併重組，擴大生產規模後因市場價格暴跌導致欠下萬億債務，都在提醒我們，巨型企業不一定是一個好的選擇。

　　4.計劃與市場的衝突^[11]

　　企業合併問題可以簡單概括為計劃和市場的問題，也是企業的內部化問題。合併可以實現統一的戰略規劃、職能規劃，降低市場談判、信息不對稱帶來的交易成本。計劃的有效性來自於戰略正確和有效實施，即在正確的軌道上採用最優的方式組織生產。

　　回到現實，對於目前寶鋼、武鋼，以及未來的“寶武集團”，從客戶端一層層向上傳遞、從子公司向母公司的傳遞、從業務部門向戰略部門的傳遞，漫長的信息傳遞鏈條上產生信息損失、信息誤導是正常的，在這樣的情況下，集團能做出正確的戰略決策是值得懷疑的。此前鋼鐵行業沒能預判出“新常態”，也沒有對GDP下行採取預防性措施，而是不斷增加產能，就說明大企業的大戰略不一定靠譜。

　　整合成一個大企業以後，還意味著企業內部產業鏈中，上下游部門或單位間從市場多個廠商提供產品，變成企業內部提供產品，競爭明顯減弱。從國內企業，特別是國企看，企業內部子公司各自為政，“內部公關比外部公關還難”的說法在國內非常普遍。同時，企業在整合的過程中，因為競爭減少，也降低了企業創新的活力。

　　對整個社會來講，企業越大，戰略的試錯成本越高。十個企業，倒閉一個，行業損失10%，1000個企業，倒閉一個，行業損失0.1%，社會的試錯成本顯然差異非常大。

　　總體來說，企業向巨型集中的過程中，企業規模越大對企業“戰略計劃”準確性的依賴越強；企業規模越大，市場化創新的損失越大。

　　5.所有者缺失的問題^[11]

　　對國企的併購，還有所有者缺失的問題。私企企業戰略決策失誤，導致企業倒閉，股東要承擔所有的資金損失。但國企並非如此。

　　以天津渤海鋼鐵集團為例。2010年7月13日，天津市委、市政府決定將天津鋼管集團、天津鋼鐵集團、天津天鐵冶金集團和天津冶金集團四家國有鋼鐵企業，整合成天津渤海鋼鐵集團。不到六年後， 2016年4月22日天津渤海鋼鐵集團又拆分，整合和拆分的成本誰承擔，決策失敗的責任又由誰承擔？如果戰略決策者既不承擔經濟損失，也不承擔失敗的責任，巨型企業的整合就不一定符合經濟發展的要求。

　　2015年主要鋼鐵公司產量前15名：

　　1.南北車合併

　　201427日，中國南車、中國北車以及南車旗下上市公司時代新材均發佈公告稱，因有重要事項未公告，公司股票停牌。此前，南車集團旗下南方匯通因確認南車集團正進行重大資產重組已經停牌。對此，消息人士表示，國資委主導的南車、北車合併重組事宜進入實質階段。

　　2014年12月30日晚上，分離14年的中國南車和中國北車終於再度合體。中國南車和中國北車發佈公告，稱雙方技術上將採取南車吸收合併北車的方式進行合併。

　　2015年3月5日晚間，中國北車公告稱，中國南車、中國北車合併獲國資委批准。

　　2.國家核電與中電投合併

　　2015年5月29日，國家核電技術公司（下稱“國家核電”）和中國電力投資集團公司（下稱“中電投”）分別發佈公告，經國務院批准，中電投與國家核電重組成立國家電力投資集團公司（下稱“國電投”），原國家核電董事長王炳華出任國電投董事長；原中電投副總經理兼總會計師孟振平任國電投總經理。

　　據悉，中電投與國家核電合併後的國電投，將與中核、中廣核形成國內核電領域三足鼎立的局面。

　　3.中國遠洋與中國海運大整合

　　2015年12月11日，經報國務院批准，中國遠洋運輸（集團）總公司與中國海運（集團）總公司實施重組。

　　中國遠洋運輸（集團）總公司是以國際航運、物流碼頭、船舶海工修造為主業的跨國企業集團，擁有和經營600餘艘現代化商船，4800萬載重噸，年貨運量超4億噸，遠洋航線覆蓋全球160多個國家和地區的1500多個港口，船隊規模在世界名列前茅。其中，集裝箱船隊、乾散貨船隊、專業雜貨、多用途和特種運輸船隊規模實力均居世界前列，油輪船隊也是當今世界超級油輪船隊之一。

　　中國海運（集團）總公司是以航運為主業的跨行業、跨地區、跨所有制、跨國經營的特大型綜合性企業集團。現有總資產2000億元，年收入超過800億元。

　　4.中國五礦與中國中冶科工集團戰略重組

　　2015年12月8日，經報國務院批准，中國冶金科工集團有限公司整體併入中國五礦集團公司，成為其全資子企業。中國冶金科工集團有限公司不再作為國資委直接監管企業。

　　中國五礦是由中央管理的44家國有重要骨幹企業之一。

　　中國冶金科工集團公司，簡稱中冶集團，是經營國內及海外冶金工程承包，天然資源開發、紙業、技術裝備及房地產開發等業務的中國中央企業。