武钢宝钢合并事件

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　　2016年9月18日，据报道国务院国资委已于8月最后一个星期通过了宝武重组方案，并于9月初上报国务院。合并方案的核心内容是：宝钢将扮演整合者的角色，吸收合并武钢，武钢整体并入宝钢。新成立的集团拟命名“宝武钢铁集团”，原武钢集团成为新集团的子公司，拟更名为“武钢新产业发展公司”。

　　早在2016年6月26日，武钢股份和宝钢股份发布停牌公告，宣布两家上市公司的母公司——武钢集团和宝钢集团正在筹划战略重组事宜。目前重组方案尚未确定，并且需要国资委等相关主管部门的批准。

　　业内人士表示，之所以这两家集团企业的合并备受关注，主要是因为这两家企业体量巨大，宝钢集团的钢铁产量仅次于河钢集团，名列第二；武钢则名列第六，合并后将会超过河北钢铁成为中国第一大、全球第二大钢铁企业。

　　据统计，2015年宝钢集团粗钢产量为3493.8万吨，武钢产量为2577.6万吨，两者相加之后产量为6071.4万吨。合并后两家企业拥有高炉61座，转炉电炉62座，涉及产能超过8000万吨，紧追世界排名第一的安塞乐米塔尔，后者2015年粗钢产量为9713.6万吨。

　　传闻与辟谣：

　　其实，两家央企合并传闻很久以前就已经传出。2013年7月，时年50岁的马国强由宝钢股份总经理一职调任至武钢集团出任总经理时，就已经有武钢和宝钢合并的传言猜测。到了2015年6月，马国强升任武钢集团董事长，外界更加坚信宝钢武钢将合并。

　　不过武钢与宝钢官方曾多次“辟谣”否认。2016年6月16日，马国强还称：“武钢股份未来即便真的进行兼并重组，更多会考虑向多元化的方向尝试。针对同行间的并购重组，武钢股份没有太多机会。”6月24日，武钢、宝钢宣传部门负责人还曾辟谣称，“目前尚未听说此事”、“没有任何消息要发布”。^[1]

　　1.宝钢

　　宝山钢铁股份有限公司是中国最大、最现代化的钢铁联合企业。《世界钢铁业指南》评定宝钢股份在世界钢铁行业的综合竞争力为前三名，也是未来最具发展潜力的钢铁企业。

　　2015年钢铁主业完成钢产量3611万吨。宝钢集团除了拥有宝钢股份之外、还拥有新疆八一钢铁、广东韶钢松山两个子公司，同时宝钢集团正在广东湛江建设钢铁基地，并有消息称宝钢将整体搬迁过去。武钢集团位列中国钢铁企业排名第六位，2015年钢产量近2600万吨，拥有武钢股份，还曾通过兼并重组拥有昆钢和鄂钢两个地方钢铁企业，正在建设广西防城港钢铁基地。如果这两家钢铁央企合并，将产生中国钢铁业巨无霸，钢铁总产量将突破6000万吨。

　　宝钢股份公司专业生产高技术含量、高附加值的钢铁产品，采用国际先进的质量管理，主要产品均获得国际权威机构的认可。而武钢股份则是由武汉钢铁集团公司控股的、国内第二大钢铁上市公司。拥有当今世界先进水平的炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产工艺流程，钢材产品共计7大类、500多个品种。主要产品有冷轧薄板、冷轧硅钢等，商品材总生产能力1000万吨，其中80%为市场俏销的各类板材。

　　2.武钢

　　武汉钢铁集团公司是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，于1955年开始建设，1958年9月13日建成投产，是中央和国务院国资委直管的国有重要骨干企业。居世界钢铁行业第四位。2015年宝钢集团粗钢产量为3493.8万吨，武钢产量为2577.6万吨，两者相加之后产量为6071.4万吨，将会超过河北钢铁成为全球第二大钢铁企业。

• 2016年6月26日，武钢股份和宝钢股份发布停牌公告，宣布两家上市公司的母公司——武钢集团和宝钢集团正在筹划战略重组事宜。目前重组方案尚未确定，并且需要国资委等相关主管部门的批准。

• 2016年8月30日、31日，武钢股份（600005.SH）与宝钢股份（600019.SH）相继发布半年报。两家公司的半年报均称，宝钢集团与武钢集团正在筹划战略重组事宜，经申请，各自公司股票自2016年8月27日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月。而在此前于8月27日发布的公告中，宝钢股份称，本次重大资产重组标的资产的初步意向为钢铁行业资产，资产范围尚未最终确定。而这距离两者正式对外宣布启动“联姻”已过去整整两个月的时间。^[2]

• 2016年9月18日，据报道国务院国资委已于8月最后一个星期通过了宝武重组方案，并于9月初上报国务院。合并方案的核心内容是：宝钢将扮演整合者的角色，吸收合并武钢，武钢整体并入宝钢。新成立的集团拟命名“宝武钢铁集团”，原武钢集团成为新集团的子公司，拟更名为“武钢新产业发展公司”。但上述方案尚在高层审批过程中，合并细节或新公司具体名称仍有变数。^[2]

• 2016年9月20日，两公司分别发布公告称，本次重大资产重组初步交易方案拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A 股股票，换股吸收合并武钢股份，其中，宝钢股份为合并方暨存续方，武钢股份为被合并方暨非存续方，预计不会导致公司最终控制权发生变更，也不会构成借壳上市。^[3]

• 2016年9月22日下午，ST八钢发布公告表示，国资委同意宝钢集团与武汉钢铁（集团）实施联合重组。根据公告，宝钢集团有限公司更名为中国宝武钢铁集团有限公司，作为重组后的母公司，武汉钢铁（集团）公司整体无偿划入，成为其全资子公司。^[4]

• 2016年9月28日，宝钢股份与武钢股份同时收到了上证所发出的信息披露问询函。上证所要求，两家公司对9月22日晚间公布的《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《吸收合并报告书》），就有关问题做进一步说明和补充披露。据《吸收合并报告书》显示，武钢股份作为此次合并的被吸收合并方，其相关资产将移交至子公司武钢有限名下，但是在确定相关手续的办理上，却出现了时间上的前后冲突。^[5]

• 2016年10月28日 在宝钢股份、武钢股份分别召开的股东大会上，两家上市公司吸收合并议案以99.5%以上的赞成票通过。11月17日，宝钢集团正式更名为中国宝武钢铁集团。同时，法人代表由徐乐江变更为马国强，公司的董事、监事也有所调整。

• 2016年11月28日，宝钢股份与武钢股份的换股合并计划已获双方股东会通过，宝武此次重组成为业内首个集团重组与上市公司合并同步推进的央企重组案例。^[6]

• 2016年12月1日上午，在对外宣布战略重组5个多月后，中国宝武钢铁集团（以下简称宝武钢铁）在上海总部揭牌成立，标志着全球第二大、中国第一大钢铁集团正式起航。资料显示，目前宝武集团拥有员工22.8万人，资产总额约为7300亿元，营业收入将达3300亿元，按营业收入计算，可在“2015年世界500强”中列123位左右。^[7]

　　2016年9月19日晚间，宝钢股份公告称，根据深化国有企业改革的总体部署和国务院国有资产监督管理委员会的有关工作安排，公司控股股东宝钢集团拟将其持有的公司40343.97万股A股股份无偿划转给诚通金控，40343.97万股A股股份无偿划转给国新投资，上述股份合计占公司总股本的4.9%。

　　上述无偿划转前，宝钢集团持有宝钢股份131.30亿股A股股份，占公司总股本的79.74%，诚通金控和国新投资未持有公司的任何股份。无偿划转完成后，宝钢集团持有公司123.23亿股A股股份，占公司总股本的74.84%；诚通金控、国新投资将均持有公司40343.97万股A股股份，均占公司总股本的2.45%。

　　此前的8月16日，宝钢集团已公告将8亿股A股（4.86%）转让给中石油。两次转让完成后，宝钢集团持有宝钢股份的股权减低到69.98%，依然有绝对优势。

　　由于宝钢集团和武钢集团是吸收合并的利益相关股东，因此在宝钢股份和武钢股份股东大会审议重组事项投票中，不能参加。一个关键股东投反对票，即可以左右局势。

　　现在形势完全不同，宝钢集团持有的69.98%%股权不能参与投票，宝钢集团两次转让出宝钢股份的9.76%股权变为非关联方，可以参加投票，这部分股权占可以参与投票股权的近三分之一，再加上国家队，很容易左右投票结果。

　　武钢集团提前也做了布局，2016年6月21日，武钢股份（600005）发布公告称，武钢集团将所持有的5亿股武钢股份，无偿划转给中国远洋运输（集团）总公司，目前已实施完成，武钢集团持有武钢股份总股本的57.66%，中远集团持有总股本的4.95%。分析认为，宝钢股份公告集团划转股权原因是根据深化国企改革的总体部署和国资委的有关工作安排，主要是为国资委为两大钢铁公司合做提前部署。

　　1.化解过剩产能^[9]

　　近年来钢铁行业处于全行业低谷。根据2015年财报，武钢股份的净利润由2014年的12.57亿元转为2015年巨亏75.15亿元，宝钢股份2015年利润总额为17.91亿元，同比下降78.36%。

　　钢铁和煤炭是16年中央政府化解过剩产能的两大重点行业。2016年2月国务院发布的《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，明确要用五年时间压减1亿-1.5亿吨钢铁产能，其中一种压减产能的路径就是兼并重组，相信在实现两大集团重组的同时，会有部分低效产能退出。两集团旗下子公司八一钢铁、韶钢松山、昆明钢铁、武钢鄂钢的钢铁主业都出现有较大亏损，低效产能很可能会在重组过程中得到不同程度的削减。

　　2.提高行业的集中度^[9]

　　中国钢铁行业的集中度一直不高，2005年出台的《钢铁产业发展政策》曾提出产业集中的目标是到2010年，国内排名前十位的钢铁企业集团钢产量占全国总产量的比例达到50%以上，2020年达到70%以上。这一目标不仅没有实现，中国钢铁业的产业集中度近些年还出现了一定程度的下降。2015年中国粗钢产量排名前十家企业合计产量占全国比重为34.2%，同比下降0.8个百分点。宝钢和武钢的重组显然会直接提升钢铁行业的产业集中度。

　　重组将带来哪些利好？^[10]

　　一、符合国家政策

　　工信部日前就《钢铁产业调整政策(2015年修订)(征求意见稿)》公开征求意见，提出“进一步组织钢铁行业结构优化调整，加快兼并重组，到2025年，前十家钢企粗钢产量全国占比不低于60%，形成3到5家在全球有较强竞争力的超大钢铁集团”。而宝钢、武钢选择在此时兼并重组，无疑是作为一个“试点”，而于此之后也将会有更多的钢铁企业重组合并。

　　二、为钢铁业供给侧改革助力

　　钢铁行业目前正处于周期性低谷之中，产能过剩，业绩惨淡。宝钢、武钢的和亲有助于其完成剥离资产、削减债务、安置人员等诸多严峻任务，帮助双方从长远利益出发，积极探索，破除经营困局、谋求转型出路，加快钢铁业供给侧改革进程。

　　三、提升我国钢企的国际影响力

　　宝钢与武钢如若联姻成功，那么新生的钢铁集团将具备双方的核心力量，有助于对新产品的研发和推广，扩大我国的钢铁产品在国际舞台上的影响力，一改之前的“廉价、走量”标签，使其真正意义上的向“高精尖”产品靠拢，使我国成为钢铁强国，而不仅局限于目前的钢铁大国。

　　四、向无序竞争说不

　　以取向硅钢为例，据推算，宝钢武钢兼并重组成功后，其取向硅钢在国内市占率将达到85%左右，一旦强强联手，那么在取向硅钢领域的竞争关系就消除，有利于缓解钢价的无序竞争。

　　五、减少竞争^[11]

　　国有企业重组合并最大的优势就是减少竞争，降低企业在争抢原材料、争夺销售客户、抢占市场份额等方面的投入成本。但这些理由对于宝钢和武钢来说并不一定成立。

　　宝钢和武钢两家企业占全国粗钢生产规模的7.55%，面临的是一个垄断竞争的市场，市场竞争仍然存在，不会消除，还是要接受市场定价。从原材料来看，要和必和必拓、淡水河谷等国际大公司谈判，在产品销售市场上同样会面临国际、国内市场的竞争。市场仍然是基础，原材料和产品的价格还是会由市场决定的，除非通过合并能形成垄断，否则收益还是有限的。销售成本的降低可能是合并最直接的收益，宝钢和武钢合并的同时，广告费用和营销团队显然可以几乎同比例下降。

　　1.能否实现真正的重组^[10]

　　据业内人士介绍，这两家央企目前经营都不太理想，两家合并仍然面临很多问题，如果没有强势的管理层和规划层，两家企业合并也是很难的。去产能、优化人员可能是第一个问题。

　　据了解，从2015年来看，武钢集团生产粗钢8亿多吨，生产钢材11亿吨，产能利用率在70%-75%这样的水平。按人均生产能力计算，只需要3万人炼铁、炼钢，武钢要为剩下的4——5万人找别的出路。

　　能否实现真正的重组是两家企业合并的关键。前一轮钢铁企业的兼并重组注重了兼并，却没有重视重组，效果并不理想。新一轮的兼并重组一定要遵循市场规律，兼并只是手段，而重组提升效率才是根本目的。就在不久前，重组六年的渤钢集团又被拆分成5个公司，并背上了近2000亿元的巨额债务。有了这样的前车之鉴，宝钢和武钢的重组一定要注意。

　　资深钢铁行业专家表示，宝钢和武钢等企业面临的经营问题，归根结底还是中国整个钢铁产业集中度低，导致产能过剩企业经营困难。

　　2.早年的兼并重组项目还没消化完^[11]

　　据公开资料显示，2007年宝钢并购八一钢厂和邯钢新区，2008年并购广东钢铁集团，投资建设湛江基地，2009年重组宁波钢铁。直到现在，这些项目的整合仍然在进行，在一定程度上拖累了宝钢的业绩。武钢则在2005年重组鄂钢、2007年重组昆钢，2008年重组柳钢，成立广西钢铁集团。一系列兼并重组后，如今自身也陷入经营困难。2015年，武钢股份亏损75亿元，宝钢股份利润也大幅缩水，2015年全年净利10.13亿元，创18年来新低，同比大幅下降82.51%。

　　根据世界钢铁协会(WSA)最新发布的《世界钢铁统计数据2016》，宝钢2015年年产粗钢3493.8万吨，武钢2015年粗钢产量2577.6万吨，两家企业年粗钢生产能力超过6000万吨。而2015年全国生产粗钢也不过8亿吨。也就是说，这两家企业相加就占全国粗钢生产规模的7.55%。如此庞大的生产规模本该带来与之相匹配的利润，但宝钢利润大幅下滑，武钢更是出现亏损。大型国企的深度合并是不是解决产能过剩的灵丹妙药？

　　3.产业链整合优势不突出^[11]

　　处于产业链不同阶段的企业，通过整合在企业内部进行流程再造，实现优势互补是企业战略整合的巨大“红利”。但对于宝钢、武钢来说，都是行业内的全产业链钢铁企业，虽有一些差异，但产业链整合优势显然不突出。

　　之前天津渤海钢铁集团1920亿债务问题和重新拆分问题；山西煤炭行业由行政命令推动的大规模兼并重组，扩大生产规模后因市场价格暴跌导致欠下万亿债务，都在提醒我们，巨型企业不一定是一个好的选择。

　　4.计划与市场的冲突^[11]

　　企业合并问题可以简单概括为计划和市场的问题，也是企业的内部化问题。合并可以实现统一的战略规划、职能规划，降低市场谈判、信息不对称带来的交易成本。计划的有效性来自于战略正确和有效实施，即在正确的轨道上采用最优的方式组织生产。

　　回到现实，对于目前宝钢、武钢，以及未来的“宝武集团”，从客户端一层层向上传递、从子公司向母公司的传递、从业务部门向战略部门的传递，漫长的信息传递链条上产生信息损失、信息误导是正常的，在这样的情况下，集团能做出正确的战略决策是值得怀疑的。此前钢铁行业没能预判出“新常态”，也没有对GDP下行采取预防性措施，而是不断增加产能，就说明大企业的大战略不一定靠谱。

　　整合成一个大企业以后，还意味着企业内部产业链中，上下游部门或单位间从市场多个厂商提供产品，变成企业内部提供产品，竞争明显减弱。从国内企业，特别是国企看，企业内部子公司各自为政，“内部公关比外部公关还难”的说法在国内非常普遍。同时，企业在整合的过程中，因为竞争减少，也降低了企业创新的活力。

　　对整个社会来讲，企业越大，战略的试错成本越高。十个企业，倒闭一个，行业损失10%，1000个企业，倒闭一个，行业损失0.1%，社会的试错成本显然差异非常大。

　　总体来说，企业向巨型集中的过程中，企业规模越大对企业“战略计划”准确性的依赖越强；企业规模越大，市场化创新的损失越大。

　　5.所有者缺失的问题^[11]

　　对国企的并购，还有所有者缺失的问题。私企企业战略决策失误，导致企业倒闭，股东要承担所有的资金损失。但国企并非如此。

　　以天津渤海钢铁集团为例。2010年7月13日，天津市委、市政府决定将天津钢管集团、天津钢铁集团、天津天铁冶金集团和天津冶金集团四家国有钢铁企业，整合成天津渤海钢铁集团。不到六年后， 2016年4月22日天津渤海钢铁集团又拆分，整合和拆分的成本谁承担，决策失败的责任又由谁承担？如果战略决策者既不承担经济损失，也不承担失败的责任，巨型企业的整合就不一定符合经济发展的要求。

　　2015年主要钢铁公司产量前15名：

　　1.南北车合并

　　201427日，中国南车、中国北车以及南车旗下上市公司时代新材均发布公告称，因有重要事项未公告，公司股票停牌。此前，南车集团旗下南方汇通因确认南车集团正进行重大资产重组已经停牌。对此，消息人士表示，国资委主导的南车、北车合并重组事宜进入实质阶段。

　　2014年12月30日晚上，分离14年的中国南车和中国北车终于再度合体。中国南车和中国北车发布公告，称双方技术上将采取南车吸收合并北车的方式进行合并。

　　2015年3月5日晚间，中国北车公告称，中国南车、中国北车合并获国资委批准。

　　2.国家核电与中电投合并

　　2015年5月29日，国家核电技术公司（下称“国家核电”）和中国电力投资集团公司（下称“中电投”）分别发布公告，经国务院批准，中电投与国家核电重组成立国家电力投资集团公司（下称“国电投”），原国家核电董事长王炳华出任国电投董事长；原中电投副总经理兼总会计师孟振平任国电投总经理。

　　据悉，中电投与国家核电合并后的国电投，将与中核、中广核形成国内核电领域三足鼎立的局面。

　　3.中国远洋与中国海运大整合

　　2015年12月11日，经报国务院批准，中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司实施重组。

　　中国远洋运输（集团）总公司是以国际航运、物流码头、船舶海工修造为主业的跨国企业集团，拥有和经营600余艘现代化商船，4800万载重吨，年货运量超4亿吨，远洋航线覆盖全球160多个国家和地区的1500多个港口，船队规模在世界名列前茅。其中，集装箱船队、干散货船队、专业杂货、多用途和特种运输船队规模实力均居世界前列，油轮船队也是当今世界超级油轮船队之一。

　　中国海运（集团）总公司是以航运为主业的跨行业、跨地区、跨所有制、跨国经营的特大型综合性企业集团。现有总资产2000亿元，年收入超过800亿元。

　　4.中国五矿与中国中冶科工集团战略重组

　　2015年12月8日，经报国务院批准，中国冶金科工集团有限公司整体并入中国五矿集团公司，成为其全资子企业。中国冶金科工集团有限公司不再作为国资委直接监管企业。

　　中国五矿是由中央管理的44家国有重要骨干企业之一。

　　中国冶金科工集团公司，简称中冶集团，是经营国内及海外冶金工程承包，天然资源开发、纸业、技术装备及房地产开发等业务的中国中央企业。