公司治理學
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公司治理學（Corporate Governance）
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公司治理學是一門通過對公司治理的綜合性研究，探討公司治理實踐中具有共性的基本原理、運作規範和方法的科學。
自20 世紀80 年代公司治理作為一個科學問題提出以來，經過20 多年的理論研究，公司治理作為一門獨立的學科存在的條件已經成熟。
第一，公司治理已經從單一的某一方面的理論問題研究轉向知識體系研究。
隨著時間的推移和實踐的發展，公司治理理論研究領域不斷拓寬，已經從股權結構、經營者激勵與約束、治理模式比較等某一單一問題的研究，正在轉向系統的理論研究，這可以從公司治理理論研究的轉變中得到印證。目前，公司治理理論的研究正在發生以下轉變：從法人治理結構到公司治理機制、從單個法人治理到集團治理、從國內公司治理到跨國公司治理、從傳統形態的公司治理到網路條件下的公司治理、從定性研究到定量實證研究、從公司治理到企業治理、從被治理者的研究到治理者的研究、從營利性企業治理到非營利組織的治理、關註政府和社會的治理，等等。上述轉變表明，公司治理的理論體系已經趨於成熟。
隨著理論研究的不斷完善，公司治理的研究範圍也已從一般理論研究拓展到應用研究上。一是拓展到了公司治理實務即公司治理原則的研究上。自1992 年英國制定出世界第一份公司治理原則——《Cadbury 報告》。以來，目前全世界的國際組織、政府機構、中介組織、金融機構、企業等已經制定出100 多份較有影響力的公司治理原則，而由一般公司制定的公司治理原則則不勝枚舉，數不勝數。二是拓展到了公司治理狀況衡量標準即公司治理評價的研究上。目前，國際上許多著名的機構與組織都建立了自己的公司治理評價體系，如標準普爾、戴米諾、里昂證券等。在中國，南開大學公司治理研究中心結合中國上市公司的情況構建了“中國上市公司治理評價指標體系（即中國公司治理指數）”，等等。三是拓展到了公司治理設計即公司治理實驗模擬的研究。目前一些發達國家的學者和研究機構正在採用實驗模擬的方法對單個公司治理方案的設計問題展開個性化的研究，以便為公司治理實踐服務。這方面的研究已經取得了一定進展。例如在中國，由南開大學公司治理研究中心與諾貝爾經濟學獎獲得者澤爾騰教授合作組建的南開大學澤爾騰實驗室正在展開這方面的研究。
第二，公司治理已經成為全球關註的焦點問題，公司治理實踐與研究正在趨同化。
20 世紀90 年代以來，公司治理已經成為全球關註的問題。一方面，不論是發達國家還是發展中國家，不論是國際組織還是民間機構，不論是政府還是企業，都在進行理論研究和實踐規範的工作。目前的研究已突破了原有的僅限於對各國公司治理模式進行簡單介紹的水平，從國際比較的角度對各國公司治理模式的形成機理、結構特征、發揮作用的機制進行了深入探討，形成了在多樣性的公司治理模式下許多共同的概念範疇和知識體系。二是公司治理實踐與研究的國際化趨同。在經濟全球化的背景下，公司跨國經營跨國合作日益頻繁。一國從事跨國經營和跨國合作的公司，為了更好地生存發展和競爭，在保留具有本國文化特色的公司治理風格的同時，也必須學習具有其他國家文化特色的公司治理的長處。這種相互學習的結果，使得公司治理正在呈現出國際趨同化的特征。公司治理實踐的國際趨同化，在客觀上不僅要求公司治理研究的國際趨同化，而且也為公司治理研究的國際合作搭建一個具有共同語言的舞臺。國際化的視角、合作研究及其研究成果，已經成為公司治理領域的新趨勢。
第三，公司治理教育已經成為全球高校工商管理教育體系的重要組成部分。
隨著實踐的發展和研究的深化，20 世紀90 年代以來，國內外的許多高校陸續在工商管理教育中引入了公司治理課程。近年來發生的諸如安然、安達信以及帕瑪拉特等公司的財務醜聞，使理論界、實務界以及教育界充分認識到，公司治理問題是制約公司競爭力的決定因素，是保證公司可持續發展的關鍵。公司的發展需要一批能將理論和實踐結合在一起的現代公司治理人才。在此背景下，國外的許多高校在本科生、MBA、EMBA、碩士生、博士生等不同層次中紛紛開設了公司治理課程，編寫了大量高水平的教材，一些高校開始招收公司治理方向的博士生。在國內，許多高校也在本科生、碩士生、博士生中開設了公司治理課程，一些高校招收了公司治理碩士和博士研究生。例如從1996 年開始，南開大學就開始招收公司治理方向的碩士生，並開設了公司治理課程；以後又陸續招收了公司治理方向的博士生，併為本科生、MBA、EMBA、博士生等開設了公司治理課程；2004 年設立了公司治理碩士點和博士點，使公司治理成為一門獨立的學科。
上述三個方面的情況表明，公司治理從一種理論發展成為公司治理學，既是公司治理理論發展的必然產物，也是公司治理實踐和公司治理人才培養的客觀需要。
像其他學科一樣，公司治理學作為一門獨立的學科，有其特定的研究對象。
如前所述，我們認為，公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關係，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。這裡所說內部制度或機制是指，由股東大會、董事會、監事會和經理層構成的內部權力機構的權力分配及其相互制衡機制；外部的制度或機制是指，由證券市場、經理市場、公司控制權市場、股東訴訟、機構投資者、銀行、公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等構成的外部監控機制。
根據上述對公司治理的理解，我們認為公司治理學是一門通過對公司治理的綜合性研究，探討公司治理實踐中具有共性的基本原理、運作規範和方法的科學。
在公司治理實踐中，會出現各種公司治理現象。公司治理學一方面需要對各種現象進行分門別類的考察和深入研究，從而取得對公司治理現象的分門別類的認識。但只取得對公司治理分門別類的認識是不夠的，因為這樣的認識還不能使人們從整體上把握公司治理的全貌。所以公司治理學還需要對各種現象之間的相互關係進行綜合研究，從而從總體上系統地把握公司治理的研究對象。
不同國家或地區、不同公司因所處內外環境的差異，使得公司治理實踐活動在客觀上也存在著差異。但在這些客觀差異的背後，卻存在著許多的共性。首先公司在治理過程中都要堅持基本的治理思想、原理和方法。這一點毋庸贅述。其次公司治理活動都要遵循描述公司治理現狀、提出公司治理規範、開展公司治理評價、探索公司治理完善路徑等治理的運作程式規範。
正是基於上述考慮，我們才說公司治理學是一門探索公司治理實踐中具有共性的基本原理、運作規範和方法的科學。
自1911 年泰勒出版《科學管理原理》一書以來，圍繞著管理的基本理論，逐步形成了財務管理學、生產管理學、營銷管理學、人力資源管理學等專業管理學科。公司治理學作為近年來形成的新興學科，在管理學科中處於什麼樣的地位，是一個需要明確的問題。
可以從公司治理學與其他專業管理學的區別中，明確公司治理學的學科地位。
概括而言，公司治理學和其他專業管理學的區別主要表現在：
第一，公司治理學是戰略導向的，關心的問題是“公司向何處去”，其他專業管理學是任務導向的，關心的問題是“使公司怎樣到達那兒”。
第二，公司治理學側重的是對公司是否被恰當地決策與經營管理進行監督與控制，專業管理學側重於業務經營管理。
第三，公司治理學的主要作用在於保證公司決策的科學化和具體管理的正當性與有效性，專業管理學的作用是如何使專業經營管理更有效率和效力。
公司治理學作為一門獨立的學科，已經成為管理學科不可缺少的重要組成部分。
（一）公司治理學是一門交叉學科。
所謂交叉學科是指在一些學科領域之間的交叉點上產生的新學科。公司治理學是20 世紀80 年代以來產生的一門新學科，其內容涉及管理學、經濟學、法學、歷史學、心理學等多種大的學科，是這些學科交叉滲透的結果。
作為一門交叉學科，公司治理學在研究過程中也會涉及對管理學、經濟學、法學、歷史學、心理學等相關知識的研究，在發展過程中必須不斷吸收其他學科領域的新知識、新方法，以使公司治理學的學科體系和研究內容更加完善和豐滿。
（二）公司治理學是一門應用學科。
公司治理學是一門實踐性較強的應用學科。一方面公司治理理論來源於實踐，公司治理學就是在發現、分析、解決公司治理實踐中出現的問題時，經過歸納和提煉把公司治理的共性問題上升為一般理論問題的。另一方面公司治理理論對實踐又具有指導作用。公司治理理論在實踐中的應用不僅是治理原理、方法、手段的應用，更重要的是治理思想的應用。只有把公司治理學的思想、原理、方法、手段與公司治理的實際情況結合起來，才能真正發揮公司治理學作為應用學科的作用。
（三）公司治理學是一門新興學科。
公司治理學作為一門獨立學科，其形成只有短短的幾年時間，雖然已經構築了初步的知識體系，但有許多問題尚待進一步研究。這些問題包括：公司治理學的研究對象、研究任務和研究方法；公司治理學的學科體系和所包括的內容；公司治理理論、原則、評價、實驗模擬研究的細化與協調等。同時還有一些問題的研究需要規範。雖然公司治理學作為一門新興學科還存在這樣和那樣的問題，體系還不完備，但這並不妨礙公司治理學作為一門獨立學科存在的價值。也正是因為存在著不完備之處需要完善，才使公司治理學增添了研究的魅力和吸引力，才使公司治理學的研究具有了活力。
公司治理學作為一門獨立的學科，具有以下特點：
（一）科學性。
公司治理學是一門科學，具有科學性的特征。
公司治理學的科學性是指公司治理的系統化的理論知識體系,是對能夠被條理化地表述出來的公司治理現象的本質的一種解釋，或者說,公司治理的科學性揭示的是治理的本質和理性。公司治理的科學性表明，公司的治理行為是可以用已有的理論知識進行指導和解釋的,是有章可循的，而不是盲目的。
公司治理學是在公司經營和管理實踐中發展起來的一門新學科，包括了一整套理論。這些理論不僅是公司實踐經驗的總結，而且已經經過了時間和公司實踐的檢驗，構成了一個合乎邏輯的、能夠反映公司治理客觀規律的知識系統。
公司治理學在發展的過程中，也具備了科學的特點。這種科學性表現在，公司治理學也需要通過設立一些假設，然後通過收集一些相應的數據，採用科學的研究方法來驗證這些假設，從而探索未知的公司治理知識，併進而豐富公司治理學的理論知識體系。
（二）藝術性。
公司治理學是一門藝術，具有藝術性的特征。
公司治理學的藝術性是指公司的治理行為不是依據系統化的理論知識進行的,而是依靠直覺、判斷進行的,因而它是不完全明確的,也是不能被條理化地表述出來的。或者說，公司治理的藝術性揭示的是治理的現象和感性。
公司在發展過程中，會出現許多新的治理問題，這些治理的新問題需要解決。企業在解決這些問題時可能遇到的一個主要問題是，無法用現有的理論知識進行指導和解釋。也就是說，現有的公司治理理論無法告訴公司怎樣解決這些問題。此時，公司解決新的治理問題的惟一辦法，就是依靠公司經營者的直覺或判斷。只有這樣的直覺和判斷體現的才是真正藝術。
公司治理學的科學性和藝術性也是有聯繫的。治理的藝術性是治理的科學性的來源之一，治理的科學性是對基於治理的藝術性所形成的治理的感性認識的明確化、條理化、規律化。公司治理學作為一門科學,其發展有兩個來源。第一個來源是從已有的公司治理學的系統化的理論知識體系出發，經過嚴密的推導、理性的研究、符合邏輯的預測,提出具有規律性的治理理論,從而使公司治理學的理論知識體系得到進一步擴展。第二個來源是從治理的藝術性出發,通過對依靠直覺、判斷進行的治理行為的理性總結，精練出符合規律性的理論結論，從而使治理的理論知識體系得到擴展。正是從這個角度,我們說,治理的藝術性是治理的科學性的來源之一,治理的科學性是治理的藝術性的條理化,是把基於治理的藝術性所形成的治理的感性認識升華為合乎規律性的理性治理理論。
（三）技術性。
公司治理學是一門技術，具有技術性的特征。
公司治理學的技術性是指把已經科學化的治理理論知識具體化為要操作的治理方法、治理技巧和治理手段。
公司治理學的科學性作為一種被系統化的治理的理論知識體系是對所有行業的公司都具有普遍指導意義的一種理念。但在現實中,由於每一個行業及其行業內的每一個公司的自身特點以及所處的環境不同,使得科學的治理理論在每一個行業及其行業的每一個公司中的運用必然會有所不同。所以,對於公司而言,只有治理理論是不夠的,還必須有把治理理論付諸實踐的治理方法、治理技巧和治理手段。治理的技術性的任務就在於,每個公司應從本公司和公司所在行業的特點出發,結合公司的內部條件和外部環境,把已經科學化的治理理論知識轉化成適合本企業實際情況的具有可操作性的治理方法、治理技巧和治理手段。也就是說,治理的科學性只形成了具有潛在使用價值的治理理論,而治理的技術性就是把這種具有潛在使用價值的治理理論轉化成具有實際使用價值的治理方法、治理技巧和治理手段。
公司治理的技術性是治理的科學理論應用於公司治理實踐的一個不可缺少的必要環節。
沒有治理的科學性,治理的技術性是無從談起的,但沒有治理的技術性,治理的科學性就無法實現。公司治理學的技術性還體現在與其他學科技術方法的有機結合基礎之上，尤其與會計審計學科方法的結合可以發現現實中的重大公司治理問題。
（四）文化性。
公司治理學是一種文化，具有文化性的特征。
任何一種公司治理理論都是在一定的文化背景下形成的。起源於美國的公司治理理論，是在美國的社會文化背景下形成的，是對美國社會文化的折射和反映。同樣，發軔於中國的公司治理理論，是在中國的社會文化背景下形成的，是對中國社會文化的折射和反應。所以，當我們探索一種公司治理理論時，必須和當時所處的社會文化背景結合起來。當我們借鑒學習國外先進公司治理理論和經驗時，必須考慮到社會文化的差異，把國外的先進理論和經驗與中國社會文化結合起來。
成為學習型組織是許多公司追求的目標。當一個公司在學習其他公司好的公司治理做法和經驗時，不要照搬照抄，而應考慮到自己公司和所要學習公司在文化上的差異性。當把其他公司好的做法和經驗移植到本公司時，一定要和本公司的文化融合起來。唯如此，學習的目的才能達到。
【案例1-1】 德誠信：鑄同仁堂金字招牌。
說起中藥，北京人立即會想起“同仁堂”三個字。同仁堂已存在了330 多年，與它同生的老字型大小成百上千，而至今能像同仁堂這樣青春常在的卻是鳳毛麟角，難道它有什麼秘訣？記者日前對同仁堂進行了專訪。
同仁堂黨委書記田大方解釋說，同仁堂人的秘訣就是一直堅守的“德、誠、信”理念，以為百姓制好藥為本分，追求誠實、守信的藥德.......跨世紀同仁堂人的目標是：承同仁堂誠信傳統，揚中華醫葯美名（資料來源：王建兵/文，《北京晨報》，2001 年12 月12 日）
（五）演化性。
公司治理學是一種有機的系統，具有演化性的特征。
公司作為一個有生命力的組織，在成長過程中，一般要經歷產生、成長、成熟和衰退的生命周期。在生命周期的不同階段，公司所面臨的政治、經濟、社會、技術環境是不同的，所面臨的產業競爭環境是有差異的，自己所擁有的資源和優勢也各不相同。由此決定了公司所面臨的治理因素和治理機制也各不相同。換句話說，處於壽命周期不同階段的公司治理是不同的。隨著公司的成長，壽命周期的演化，公司的治理也是在不斷演化的，由此決定了公司治理學的演化性。演化性的特征決定了公司在不同的發展階段會面臨不同的外部治理機制，應採取不同的內部治理方式。
公司治理學中的實證分析就是描述公司治理現象是什麼，以及公司治理問題實際上是如何解決的。它所回答的問題是：如果做出了某種選擇，將會帶來什麼樣的結果。實證分析方法包括理論實證和經驗實證。前者是從現實中概括抽象出基本關係並以此為起點進行理論上的邏輯演繹，邏輯演繹的結果是得出某種理論“假說”；後者是對理論實證得出的“假說”進行經驗驗證。如果“假說”能夠被經驗所證明，就是正確的、科學的結論。經驗實證主要採取兩種方法：一是案例研究，就是選擇現實中比較典型的國內外案例，來驗證理論的可靠性。二是問卷調查。
公司治理學中的規範分析是研究公司治理活動應該是什麼，或者說研究公司治理問題應該是怎樣解決的。規範分析需要對公司治理活動做出價值判斷和倫理判斷。也就是說，在衡量公司治理行為時，還要考慮公司治理行為是否符合社會倫理規範和公司倫理規範。
（二）制度分析方法。
公司治理是一種制度安排，不同的公司治理模式和治理方案代表不同的制度安排。制度安排是有成本的，人們在不同的制度安排中做出選擇，實際上是權衡各種制度安排的成本收益比，以便從中找出一種成本收益比最小或收益成本比最大的制度安排。如何順應環境的變化，選擇能帶來同等受益的成本最低的一種公司治理方案，就成為公司治理研究的重要內容，這也正是制度分析方法在公司治理學研究中的應用。
（三）比較分析方法。
公司治理的比較分析主要是分析不同國家、不同性質企業在經濟、體制、社會文化上的差異對公司治理的影響，以探索公司治理髮展的模式和普遍適用的治理規律。在比較分析中，首先要考察一國或單個公司治理的特殊性和探討各國或所有公司治理的一般性，然後處理好一般性與特殊性的關係，探索每個國家或每個公司治理的途徑和方案。
（四）實驗研究方法。
公司治理的實驗研究是實驗經濟學的具體運用。實驗研究方法主要是利用實驗室條件設計出合理的實驗方案，隨機確定被試角色，運用實際現金支付等方式測度公司當事人的行為向量及其結果，可以發現具體的行為路徑，尤其可以發現一些未曾認識到的真象，從而能夠為實際公司治理方案的制定和決策提供有用的信息，所以具有較強的經濟性、靈活性和較小的風險性。目前實驗研究方法在公司治理領域中越來越受到重視，應用越來越普遍。
- 《公司治理學》.南開大學
