保薦代表人

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　　保薦代表人是中國股票發行市場的負有保薦責任的個人。在中國首次公開發行股票、上市公司發行新股、可轉換公司債券及證監會認定的其他情形，均需要2個保薦代表人在項目文件上簽字，才有資格向證監會報送發行申報文件。保薦代表人其實是上市後備企業和證監會之間的中介，相當於這家企業的代表，向證監會作擔保推薦企業上市。

(一)負責證券發行、承銷項目的開發及執行；

(二)與項目相關機構的主管部門(包括中國證監會、交易所、證監局、證券業協會)進行溝通，保證項目的順利進行；

(三)開發與維護客戶關係。

　　熟悉經濟、金融市場相關政策、法規、產品及工作規程，熟悉證券發行與承銷有關知識及投行業務的新動向，擅長財務分析、企業估值和融資方案設計，具有較強的項目運作能力；具有投行團隊管理經驗；或具有較強市場開發能力，具有三年以上投行業務工作經驗，主持或參與完成過一個以上承銷項目，具有良好的從業誠信記錄。

　　考試科目：證券知識綜合考試、投資銀行業務專業考試

　　保薦代表人勝任能力考試考試科目為《投資銀行業務》。

　　考試採取閉捲機考形式，題型均為選單項選擇題，考試題量均為120題。考試時間為180分鐘，60分及以上視為合格成績。

　　報名條件：報名時應同時滿足下列條件：

　　入門資格考試(金融市場基礎知識、證券市場基本法律法規兩科)合格的，可參加保薦代表人勝任能力考試。

　　通過保薦代表人勝任能力考試科目《投資銀行業務》的考試可通過所任職的保薦機構向中國證券業協會提交申請，註冊保薦代表人資格。

　　保薦代表人註冊由中國證券業協會管理。

　　保薦代表人有下列情形之一的，中國證監會將其從名單中去除：

1、被註銷或吊銷執業證書；

2、不具備中國證監會規定的投資銀行業務經歷；

3 、保薦機構撤回推薦函；

4、調離保薦機構或其投資銀行部門；

5、負有數額較大到期未清償的債務；

6、因違法違規被中國證監會行政處罰，或者因犯罪被判處刑罰；

7、中國證監會規定的其他情形。

　　從名單中去除的保薦代表人符合註冊登記要求的，可再次申請註冊登記為保薦代表人；自去除名單之日起6個月的，應當重新參加保薦代表人勝任能力考試。

　　曾經數量稀缺的保薦代表人，從誕生之時就成為市場追捧的對象，轉會費過百萬者曾比比皆是。2012年的IPO暫停和保薦人制度改革，則使其優勢地位不保。伴隨監管力度的加大，保薦代表人開始變成高危高壓職業。

　　加入投行，成為一名保薦代表人，曾是許多名校高材生夢寐以求的目標。保薦代表人不僅關係企業能否順利實現IPO，也決定著投行能否展開IPO業務，加之可觀的收入，保薦代表人被奉為“金領中的金領”。不過，如今時過境遷，保薦人制度正在發生質的變化，保薦代表人也開始走下神壇。

　　曾屬稀缺資源

　　自2004年609人通過證監會首次舉辦的保薦代表人考試，幸運地成為中國第一批保薦代表人以來，保薦代表人作為資本市場上一個專業群體，在保障上市公司質量、提高資源配置效率、降低證券發行風險等方面無疑起到了積極的作用。

　　每年保薦代表人考試的通過率由證監會把握，其高低起伏備受關註(附圖)，2009年24%的通過率被看作次年上市企業將大幅增加的積極信號，當年630多人加入準保代的行列。不出所料，IPO重啟後的2010年，A股迎來一場IPO進步的狂歡，不過令人意外的是，當年保薦代表人的通過率跌至1.05%，31個人成為最終的幸運兒。

　　經過9年的積累，中國保薦代表人群體從最初的609人逐步壯大。據證監會的信息顯示，截至到2013年2月底，具有保薦資格的券商有76家，保薦代表人2283名。由於保薦代表人的選拔制度要求頗高，同時人數受到嚴格控制，保薦代表人在相當長的時期內都屬於稀缺資源。

　　而根據證監會規定，一家券商必須擁有最少兩名保薦代表人才能開展投行業務，每個上市項目必須要有兩個保薦代表人簽字同意方可申請上市，這使得保薦代表人一直是資本市場上的香餑餑，隨之還產生所謂的簽字費，高峰時期簽字費在80萬-100萬元間。到2008年底，證監會新規又要求一家券商必須擁有4名保薦代表人才能開展業務，為了保住投行牌照，不少中小投行不得已高薪挖人。2009年IPO重啟後，新股上市發行速度加快，券商為了承攬更多投行項目，必須儲備更多的保薦代表人，從而帶來保薦代表人第二個輝煌的春天。

　　伴隨行情走高，保薦代表人的跳槽也變得更加頻繁。保薦代表人跳槽時，新東家必須支付一筆不菲的轉會費，據業內人士透露，2007年保薦代表人的轉會費一般在50萬元左右，隨後價格水漲船高，2008年漲到100萬元，到2009年已上升一個臺階至150萬元，資深保薦代表人的轉會費甚至高達200萬元以上，其價值可謂達到巔峰。

　　相比動輒百萬的轉會費，保薦代表人的收入只高不低。據業內人士透露，黃金時期的保薦代表人收入分為固定工資、津貼、簽字費、項目提成和獎金五部分，保薦代表人一般每月可領取10萬元津貼，簽字費為80萬元，再融資項目是60萬元。在這一薪酬體系下，勤快點的保薦代表人年收入三五百萬再平常不過，超過千萬者也不在少數。在2009年IPO重啟後，保薦代表人的年薪普遍在200萬-300萬元之間。

　　執業風險加大

　　然而高薪之下，仍然出現了不少問題保代。在利益驅使下，部分保薦代表人成為包裝問題公司上市圈錢的合伙人，2009年IPO重啟後，這種現象更加突出。當利益至上成為行業“潛規則”時，部分保薦代表人“薦而不保”，要求保薦代表人維護投資者利益、盡職調查早已成為奢望。

　　針對各種問題，證監會不斷加大對這一行業的監管，採用監管談話、出具警示函、暫不受理與行政許可有關的推薦文件等多種措施，提醒相關人員恪守職業道德，提升工作質量，並先後撤銷多名申報材料弄虛作假、調查不盡職的保薦代表人資格。

　　在證監會的信用監管中，我們發現，從2004年以來，證監會對75名保薦代表人的違規行為進行處罰或者警示；2009年開出針對保薦代表人的第一張罰單，實施3到12月不受理保代負責的推薦的處罰共10起；而勝景山河保薦代表人林輝和周凌雲被撤銷保薦代表人資格，則是有史以來最嚴厲的處罰。2012年後，證監會對保薦代表人的監管更明顯加強。當年9月以來，不到半年時間共有14個保薦代表人被證監會處於3到12個月不受理其負責推薦的項目的處罰，而這些處罰基本都是與上市公司業績“大變臉”有關。

　　不過，證監會對於保薦機構的處罰仍顯寬鬆。在2012年前，針對保薦機構的罰單僅5單，2012年後的罰單也僅為9個，且僅僅是出具警示函這種不痛不癢的處罰。對於保薦業務負責人和內核負責人這些直接分管保薦業務的投行管理者，各種公示里沒作任何處罰。中國IPO市場亂象叢生，企業上市不足一年立馬業績“大變臉”，保薦代表人難辭其咎，對違規者處罰也在所必行，但需要追究的責任，並不止於保薦代表人。

　　從某種程度上看，保薦代表人成為投行違規行為的唯一處罰對象。在目前的新股發行體制下，如果項目出現問題，首先追究的是保薦代表人的責任，如果保薦代表人負責的項目當年業務下滑超過50%，證監會還有追溯保薦代表人責任的可能。在監管壓力不斷加大的今天，面對越來越重的保薦責任，曾經令無數人眼紅的保薦代表人開始變成一個高危、高壓的職業。令人唏噓的是，重壓下的保薦代表人生存狀況令人擔憂，2012年發生了數起投行精英猝死事件，其中包括一名保薦代表人。

　　優勢地位不保

　　儘管保薦代表人承受的職業風險加劇，其收入卻開始出現走低的傾向。從2011年底開始，市場上開始出現保薦代表人大幅降薪傳聞，包括許多大型投行被普遍降薪20%-30%，而且，以往投行為保薦代表人支付百萬轉會費的情況也正在慢慢消失。進入2012年，降薪、裁員成為投行業傳聞的一大主題，市場上相繼傳言中信證券(11.53,-0.05,-0.43%)取消保薦代表人津貼，中金公司裁減投行部門30名員工，華泰聯合、興業證券(9.06,-0.04,-0.44%)、廣州證券等多家券商的投行部門均降低了保薦代表人津貼。其實，從2009年開始，保薦代表人行業已呈現過剩的跡象，供求關係扭轉也是保薦代表人被降薪的主要原因，2012年的IPO暫停更讓擁有龐大保薦代表人團隊的投行人員支出壓力倍增。

　　2012年的保薦人制度改革，更是徹底改變了保薦代表人的優越地位，保薦代表人資格或將淪為與證券從業資格一樣的“雞肋”資格。首先，保薦代表人考試管理權被下放到中國證券業協會；其次，在證券業協會草擬的文件中，首次將從事併購重組業務的投行人員納入保代註冊範圍。證券業協會在開放保薦代表人渠道的同時，還將原有的“1+1”即一名保薦代表人被允許同時在主板(含中小板)及創業板保薦一家在審企業擴大為“2+2”。不僅如此，從2013年開始，保薦代表人考試正式由一年一考變更為一年兩考，這將極大增加保薦代表人的有效供給，同時也令保薦代表人的稀缺性徹底不復存在。

　　保薦代表人渠道被放開，註冊範圍被擴大，市場供求關係產生逆轉，失去高門檻的保薦代表人最風光的時期已成過去。不過，2012年的多重改革舉措中，對保薦代表人算得上好消息的是放寬註冊範圍後，保薦代表人與財務顧問主辦人可實現角色互換，這為其增加了一條新的出路。

　　借鑒香港提高違規成本

　　在中國當前制度下，屢禁不止的上市公司造假等違規事件，歸根到底是上市公司、保薦代表人、保薦機構造假的成本極低，對於保薦代表人而言，最嚴厲的處罰也僅是撤銷保薦資格，而且保薦人制度推行9年以來，被撤銷保薦代表人資格的僅僅4人，其中兩人還是因為個人資料造假。保薦代表人的造假行為，就算可能給A股投資者帶來高達數億元的損失，也都只能由投資者自己埋單，而違規操作下被造假包裝上市的上市公司照樣圈錢入袋，投行也無風險地賺取高額發行費用，這種處罰顯然無法讓人滿意。

　　同樣是針對上市過程中不斷出現的企業造假行為，香港證監會的最新規定是，從2013年10月1日起，若遞交上市申請的企業招股文件出現失實陳述，上市公司保薦代表人將負刑事責任，違規的保薦代表人最高將被監禁三年及罰款70萬元。不僅如此，香港監管部門還表示，日後檢討招股章程時可考慮再調高對保薦代表人的處罰。

　　加強對保薦代表人的管理與整治，對中國資本市場未來的健康發展不可或缺，香港的做法或許值得內地借鑒：加大對保薦機構和保薦代表人違規操作的處罰力度，包括處以罰金、市場禁入等措施，對於欺詐、造假IPO等嚴重違規事件，尤其要加以重罰，不僅打破違規保薦代表人的飯碗，若情節嚴重，還可以考慮追加相應的罰款，甚至追究刑事責任。大幅提高違規成本，才有助於資本市場正本清源。