丙類賬戶

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　　丙類賬戶是機構投資者委托甲類賬戶持有人作為結算代理人在中央結算公司以委托人的名義開立的一級托管賬戶，丙類賬戶持有人必須委托甲類賬戶持有人作為結算代理人在該賬戶中辦理其自營業務。^[1]丙類戶主要為非金融機構法人。

　　銀行間市場債券托管賬戶分為一級托管賬戶和二級托管賬戶。一級托管賬戶指甲類賬戶、乙類賬戶和丙類賬戶三種。^[1]

　　丙類賬戶與甲、乙類賬戶的區別在於不能通過中央債券綜合業務系統聯網交易，必須通過結算代理人來交易。

　　（一）普遍性。目前，銀行間債券市場的大部分日常交易是通過丙類賬戶來進行的，其交易的頻率、規模都越來越大。特別是近年來隨著銀行理財資金的規模不斷擴張，在沒有其他更好的有效投資途徑的情況下，數以萬億計的理財資金涌向債券市場。為了投資更具有靈活性，規避更多的監管限制，這些資金大多是通過丙類賬戶來運作。即使對於甲類、乙類賬戶來說，其交易對手中丙類賬戶的份額也越來越大。因此，債券市場上丙類賬戶的交易相對其他類賬戶更具有普遍性。

　　（二）隱蔽性。一是交易因素的隱蔽性。市場上普遍認為丙類賬戶擁有的資源較多，其頻繁報價並且廣泛連接交易成員，市場也越來越活躍。丙類賬戶通過非官方途徑所擁有市場上債券所有者的信息較全面。在同等價格條件下，一般國有大中型金融機構為主的甲、乙類賬戶持有人無法購入的債券，部分丙類賬戶持有人可以輕鬆交易。其交易因素、背景，以及是否伴隨不法行為，我們不得而知。二是交易模式的隱蔽性。現在市場上丙類賬戶有相當一部分比例的交易是通過代持等模式來進行的。交易過程和結果在常規的債券交易系統上沒有體現，監管部門也難於監控這種情況。

　　（三）短時性。銀行間債券市場的交易均是大宗交易，單筆交易涉及的資金量一般最少1000萬元，有的甚至高達數十億元。由於資金方面的壓力，丙類賬戶的單批次購入和賣出交易一般是短暫的投機行為，即在很短的時間內實現同一批債券買入和賣出。丙類戶通過一邊減少單筆交易的規模和債券持有時間，一邊增加交易的頻率和次數，來實現做大自己的整體交易規模擴大在銀行間債券市場的影響力的目的，以較少的資金在銀行間債券市場交易份額中分得相當大的蛋糕。

　　（四）關聯性。在銀行間債券市場中，丙類賬戶持有人使用單一賬戶進行持續交易的情況較少。更多情況下控制人直接或間接操作幾個甚至幾十個丙類賬戶進行關聯交易。通過操縱從名稱上看不出直接聯繫的關聯賬戶，丙類賬戶對目標債券進行買進和賣出，可以實現混淆交易對手視線、擾亂市場價格等目的。

　　丙類戶的存在，為銀行間市場引入更多機構投資者，活躍了市場交易，也受到銀行的歡迎。儘管央行規定代理人收取的債券結算代理手續費最高不得超過結算債券面值的萬分之一，已經十分低廉，但有些銀行為了爭奪客戶資源，減收甚至免收手續費。

　　首先，與甲類戶相比，丙類戶操作更為靈活，在投資高風險資產時不用接受和銀行自營賬戶一樣嚴格的風控條款，便利銀行投資於一些評級較低但收益較高的債券，尤其是銀行理財資金要獲得更高收益，大量資金通過券商、信托等渠道，通過丙類賬戶進行操作。

　　其次，在報價瞬息萬變的二級市場，丙類戶因其活絡的市場關係，往往可以充當中介的角色。例如市場不好時，欲出讓某現券的機構苦於找不到合適買家，通過丙類戶的撮合，最終或許可以尋覓到合適的成交價格。

　　此外，丙類戶游走於一二級市場，擁有豐富的渠道。企業發行債券時，丙類戶在與承銷團成員簽訂關於分銷數量及利率的協議之後，獲得相應新券，然後在二級市場賣出後賺取點差。丙類戶活躍於這個“一級半市場”，對於商業銀行順利承銷債券無疑也是有幫助的。

　　丙類戶屬於一級托管的賬戶，賬戶操作由具有結算代理人資格的甲類戶依據委托進行，中央結算公司並不負責控制結算代理人在代理業務中的操作風險。就法律角度而言，丙類戶在中央結算公司開立了一級托管賬戶，為中央結算公司客戶，但就操作許可權而言，某些方面有類似於二級托管的地方。但因為法律上是一級登記托管關係，作為一級托管人的中央結算公司將被投資人要求對丙類戶的賬務數據負責，中央結算公司存在著一定的法律風險。

　　相對於國外流行的多級托管體系而言，結算代理制度雖從實際操作上解決了中央結算機構的“文件處理危機”，但是沒有像多級托管制度那樣對法律風險進行分擔，如何規避和降低結算代理制度的法律風險仍需進一步研究。

　　（一）以對敲等為主要交易方式的異常交易不斷增加，在一定程度上造成了市場失靈。如果對銀行間債券市場的交易進行分析，從交易的日期集中程度、主要交易對手、主要交易債券、成交價格等方面看，均存在著大量的異常交易行為。丙類賬戶的異常交易主要有對敲交易，交易量大於實際需求量，交易價格大幅偏離市場價格等。異常交易最普遍的是對敲交易，即交易者以特定價格賣出或買入某一債券，在持有很短的時間如幾分鐘或一天之後，迅速以相同或接近的價格原渠道買回或賣出。通過這種方式，交易雙方的交易量都迅速激增，交易方實現了提高市場影響、引導市場價格、完成業績考核等目的。近年來，監管部門也加大了雙邊對敲交易的監控查處力度。為了逃避監管，這些交易方從兩方對敲漸漸向三方甚至多方對敲發展。此外還存在著交易金額和丙類賬戶持有人的經濟狀況不匹配，交易量遠遠大於需求量，以及部分丙類賬戶在和特定賬戶交易時，總能低買高賣，且價格遠遠偏離市場價格的行為。大量的異常交易嚴重影響了市場上的價格供求關係，降低了銀行間債券市場的運行效率。

　　（二）交易雙方的代持行為屢禁不止，部分金融機構以此逃避監管，丙類賬戶實現空手套白狼。丙類賬戶的代持行為主要有兩類，一類是甲類賬戶等大型金融機構找丙類賬戶代持，另一類是丙類賬戶找甲類賬戶等大型金融機構代持。第一種情況的代持是大型金融機構以現券方式賣出債券後，與交易對手丙類賬戶私下簽訂協議，約定在將來某一時間點回購，回購的價格為當初成本價加上雙方協定的代持費用。這種情況主要發生在季末年末等關鍵時點，一些大型金融機構為了掩蓋債券投資的虧損，就以代持的方式向其他機構“轉移”這部分虧損。作為丙類賬戶來說，大多是非上市的中小機構，報表上的名義盈虧對於投資者本身影響並不大。如山東某城商行，某年底曾經以年化9%的利率幫其他銀行短暫代持過7天的債券。第二種形式則是丙類賬戶在債券交易時，一方面與目標交易對手談好交易的品種、價格、數量、時間，另一方面找到資金雄厚的第三方，主要是銀行等甲類賬戶，由第三方出資按丙類賬戶投資人的指令與前述目標交易對手進行買賣交易。丙類賬戶投資人與第三方私下簽署協議，約定以一定價格請第三方代墊資金並代持債券，交易的盈虧由丙類賬戶承擔，第三方的收益協議上固化為高於市場價格的資金拆借利率。通過這種形式，丙類賬戶以較少的資金投入獲得巨額的回報，實現空手套白狼。

　　（三）內幕交易時有發生，往往涉及非法利益輸送行為。近年來隨著一些金融機構的高管和從業人員相繼落馬，債券市場的內幕交易和非法利益輸送現象引起社會各界的關註。現階段通過內幕交易進行非法利益輸送主要通過異常的結算模式和結算價格來進行。市場上結算模式有款券對付（DVP）、見券付款（PAD ）、見款付券（DAP）等，款券對付（DVP）為主流模式，即一手交錢一手交貨。當交易雙方在市場上的地位、規模、影響力存在巨大差距的時候，強勢方可能最終能達成對自己有利、風險較小，但對弱勢方不利、存在巨大風險敞口的付款方式。如在賣券時，強勢方見款付券（DAP），即先收錢後付券，在買入時見券付款（PAD ），即先收券後付錢。是否強勢由多種原因構成，當存在內幕交易和非法利益輸送時，交易一方金融機構的人員與丙類賬戶的人員相勾結，丙類賬戶實質成為強勢方，利用有利的結算方式，以及收付款和收付券之間的時間差，實現空手套白狼。甚至還存在金融機構直接低價賣出、高價回購債券等形式向丙類戶直接送錢行為。如富滇銀行案中，該行金融市場部原總經理李坤等人通過朋友的公司申請非金融機構法人的丙類戶，由富滇銀行為其代理債券結算業務，前中後臺與外部相勾結實施利益輸送。

　　（四）違約率不斷增長，以國有企業為主的交易對手利益無法得到保證。2011年以來，我國債券市場波動劇烈，收益率也瞬息萬變，銀行間債券市場上丙類賬戶的違約、毀約事件頻頻發生，涉及金融機構的賬面公允價值損失動輒數千萬甚至上億元。如，某銀行與一家丙類賬戶簽署協議，由銀行出面在一級市場購買某企業債，待債券上市交易後，按照此前約定的價格及數量和丙類賬戶進行交割。由於那段時間我國準備金率上調導致市場資金面突然趨緊，各期限債券收益率快速上行，市場交易價格大幅下跌。對於比市場現價低一大截的協議價格，該丙類賬戶拒絕履約，導致銀行賬面出現巨大浮虧。又如某國有企業和丙類戶簽約，丙類戶違約以後，國有企業訴諸公堂，此時才發現丙類賬戶為虛假丙類賬戶，根本沒有在中央結算公司登記。其所有者財產均進行了轉移，國有企業贏了官司卻索賠無門。

　　（一）市場交易模式以詢價為主，做市商制度發展緩慢。由於交易雙方對傳統交易路徑的依賴、收益與風險的不匹配等各種原因，目前我國債券交易依然是以詢價為主。債券市場詢價模式，不同於證券市場的價格、時間優先的集合競價模式，是一對一詢價並討價還價，交易雙方可以排除掉市場上的其他有資金、有意願的競爭者，指定交易對象並以預定的價格交易，實現壟斷。為了打破詢價制的壟斷狀況，2001年我國引進做市商制度，但十年間僅發展了23家做市商，缺乏有效的避險途徑、做市風丙險較高、做市的能力有效，做市商制度並沒有起到預期的效果。同時，目前的詢價交易比以前更具有隱蔽性，交易雙方通過msn、qq、電話等即時通訊工具先線上下達成意見，然後再通過交易系統完成交割。詢價製為主的交易模式成為一系列異常交易、內幕交易、利益輸送等問題滋生的土壤。

　　（二）場外交易信息披露內容、途徑、範圍等有限，市場透明度較低。銀行間債券市場是典型的場外市場，市場的透明度相對場內市場較低。如在交易價格的披露方面，投資者僅能在交易日結束後知道指定債券的當日交易均值，並不能知道市場的即時均值。買家和賣家的報價以及成交信息並不在市場上廣泛公開，只是針對市場上的專業付費投資者局部公開。社會大眾幾乎無法獲得市場信息。由於存在嚴重的信息不對稱，投資者對債券估值的準確性受到一定影響，降低了債券市場的資源配置效率。

　　（三）現有的監管模式不科學，存在利益衝突情況。目前，我國對債券市場、對債券類別都有明確的監管部門。如銀行間債券市場、交易所債券市場以人民銀行、證監會監管為主，政府債券、金融債券、短期融資券、中期票據、企業債券等則是由人民銀行、證監會、銀監會、發改委、交易商協會按照自己的許可權進行監管或自律。但是我國對於市場交易主體的監管相對粗放，不夠科學。目前丙類賬戶的監管主要由其結算代理人即甲類賬戶來進行。我國共有44家結算代理人，在監管途徑、監督手段均無法履行監管職能，甲類賬戶從客觀上不具備監管能力。同時，由於甲類賬戶的交易對手中丙類賬戶占有相當比例，如果對所轄丙類賬戶嚴格監管，勢必要影響甲類賬戶的業績和利益，甲、丙類賬戶存在利益衝突，甲類賬戶從主觀上也不願意對丙類賬戶嚴格監管。

　　2011年底央行金融市場司採取措施：禁止甲類戶即商業銀行為丙類戶墊資、提高丙類戶開戶門檻等。

　　2013年1月取消債券發行的點差保護等措施。

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